一旦上市无望，就把资产卖给已上市公司的做法，如今已经成为A股市场最为流行的并购重组模式。
一旦上市无望，就把资产卖给已上市公司的做法，如今已经成为A股市场最为流行的并购重组模式。
日前，停牌4个月之久的德力股份（002571.SZ）发布重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京武神世纪网络技术股份有限公司（下称武神世纪）100%股权。
其中，德力股份拟以13.66元/股的价格发行4425.33万股购买武神世纪65%股权，另以现金方式购买剩余的35%股权。同时，以12.29元/股的价格募集配套资金，用于支付本次交易现金对价。
截至2014年4月30日，武神世纪账面价值9335.27万元，评估值9.3亿元，评估增值率896.22%。
值得注意的是，武神世纪原本打算IPO登陆创业板，后于2013年5月宣布中止，且其2013年业绩较2012年出现明显下滑。
武神世纪成立于2008年，主要业务包括端游与手游的开发和运营。2012年4月10日，中国证监会披露了一批排队创业板上市企业名单，武神世纪入榜。彼时，其保荐机构为中金公司，而此次并购的独立财务顾问为西南证券。一年之后，2013年5月14日，证监会披露的信息显示，武神世纪提出的创业板上市申请审查已中止。
21世纪经济报道记者了解到，武神世纪彼时审查中止的原因主要是证监会方面要求武神世纪提交一些新的材料，由于这些材料需要耗费较长时间准备，因此IPO暂停。
武神世纪此后直接放弃了单独上市，其实际控制人刘毅及PE股东选择了将企业资产卖给德力股份。
实际情况可能不止于此。
德力股份的公告显示，2012年、2013年武神世纪分别实现营业收入2.16亿元、1.13亿元，对应净利润6453.01万元、2317.64万元。从业绩成长性来看，武神世纪显然在2013年出现了净利润同比下滑，这是创业板拟上市企业的“大忌”。创业板上市的一个硬性要求就是业绩持续增长。因此，武神世纪只能转而选择将资产卖给德力股份，实现另一种退出。
上海一位券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，这是最典型的“上市不成卖给上市公司”的案例。“其也映射出目前网游市场的行业情况及竞争程度。”如果真是业绩持续增长，武神世纪完全可以单独上市，没必须搞到卖资产退出。
一位网游业内人士告诉21世纪经济报道记者，游戏公司要想在未来的市场竞争中占住脚，就必须全平台发展，“而资金缺口靠目前的盈利能力做不到，所以有必要融资。一旦IPO不行，游戏公司往往都会选择卖给需要转型的上市公司，毕竟上市公司拥有一个很好的融资平台，可以解决颇为烧钱的游戏公司发展需要。”
不过他也直言，游戏公司最后都是想卖的，“大部分游戏公司的心态都是，在自己正处于上升期的最好时候卖掉。游戏公司的收入都不是特别大的问题，但收入的持续性很成问题。游戏和电影是比较类似的行业，上一款游戏的成功，不代表未来的游戏一定会成功。”
按照德力股份披露的信息显示，交易对方承诺，武神世纪2014年-2016年每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6000万元、7800万元、10140万元。
21世纪经济报道记者就其能否实现承诺致电德力股份董秘俞乐，其表示稍后与记者联系，但是截至发稿时，尚没有得到俞乐的回复。
上述券商保荐人直言，对于网游企业来说，最重要的就是其研发能力和运营能力，而研发能力直接体现了企业的创新能力。德力股份的公告中并没有披露武神世纪的研发费用具体金额，仅披露研发费用/营业收入比，包括2012年为24.85%、2013年为35.48%、2014年1-4月为21.95%。
对于2014年1-4月研发费用占营业收入的比重较之2013年大幅下降13.53个百分点，武神世纪的解释是：“进入2014年后，武神世纪手游业务发展情况良好，手游业务占营业收入的比重上升幅度较快，且原端游产品研发投入力度下降，导致2014年1-4月研发费用占营业收入比重较之2013年大幅下降。”
7月16日，德力股份复牌即以涨停报收16.56元，深交所盘后交易信息显示，其买入前五大席位皆是游资，而卖出前五大席位中反而有两家机构专用席位。（编辑 陈昊旻）
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