福瑞股份子公司境外上市再次蹊跷终止

7月23日，福瑞股份（300049.SZ）复牌，市场没能等来子公司法国Echosens赴港上市的利好，反而是再一次上市失败的尴尬。

然而，福瑞股份对此次上市失败给出了一个很奇怪的理由：“经深交所提醒”。除了向投资者警示风险之外，交易所很少对上市公司实施“提醒”。7月23日21世纪经济报道记者咨询福瑞股份证券事务部，工作人员解释称：“深交所的提醒既包括之前对上市有限制的法规条款，也提出了一些管辖权上的问题。”

Echosens公司是福瑞股份2011年收购的一家法资企业，主要从事肝脏无创诊断设备。收购完成之后，福瑞股份与Echosens公司高层达成了“3-5年内助Echosens上市”的意向。然而2013年和2014年的两次努力均以失败而告终。福瑞方面只能无奈的表示，终止Echosens公司境外上市地计划。

对此，投资者并不能理解。7月22日开始，深交所互动平台上，福瑞股份的主页面就被各种质疑填满了。很多投资者的疑问就是：为何明知会遭遇同样的拒绝理由，公司还执意停牌筹划香港上市，“会被同一块石头绊倒”？

据上述工作人员解释，2013年的筹划上市公告中并未提到交易所，此次深交所提出的管辖权限等问题，也是公司未曾预料到的。“其实仔细看我们的公告，已经说得很明确了。”

上市动机与初败

“我们收购Echosens时对方就提出过，他们是个私有企业，最大的希望就是想上市。”福瑞股份内部人士介绍Echosens上市背景时表示。

福瑞最早是Echosens公司的肝纤维化诊断设备Fibroscan在中国大陆的独家经销商。Fibroscan是第一个经过临床验证用于肝脏硬度定量测量的设备，世界范围内销售超过1000台，主要市场集中在欧洲。2010年被福瑞收购之前，公司业绩为1.03亿欧元，净利润在1700万欧元左右。

福瑞股份将上市后第一个对外投资项目的对象定位为Echosens公司，最早是出于提供肝病领域的综合服务，同时也有着更深远的想法，即“技术放国外，医疗服务平台放在国内”。Echosens公司在欧洲市场上有整合资源的想法，但手头资金不足，“当时大概只有300万欧元”，想要持续获得新的技术资源，肯定需要对外融资。

Echosens公司纳入福瑞合并报表范围之后，很快显示出其盈利能力。2011年，福瑞业务收入增长43.48%，净利润增长15.14%。当年仅仅143台肝纤维化检测仪的销量，就为公司带来了40%以上的业绩增长。

不过，在2013年9月25日，福瑞

股份第一次提出境外上市时，却碰到一个软钉子。

根据国务院1997年21号文《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》和证监会2004底67号文《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，上市公司分拆子公司境外上市需要符合8条规定，其中包括投资未满三年的业务不得申请境外上市，拟上市的子公司净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%，净资产不得超过合并报表净资产的30%等等。

但这些条款并未明确指向福瑞股份这种产品销售、服务提供一体化的公司，因此福瑞从证监会得到的说法是“没有明确的规范条款”，上市也就告吹了。

“当时福瑞方面研究了TCL（000100.SZ）、光明乳业（600597.SH）等类似情况的公司，觉得并没法律障碍。但可能是由于Echosens公司占其业务比重较高，监管层还是采取了谨慎的态度。”7月23日，有知情人士告诉记者。

再次失利原因猜测

对于第二次境外上市计划的失败，上述福瑞证券事务部人士表示：“此前公司一直未明确境外上市的目的地，第二次选择香港，也属于境外市场。并非因为香港上市较为容易。”

不过，记者获知的信息显示，福瑞境外上市的第一目标是欧洲市场，这样Echosens公司的受认可度会比较高，选择香港已经是退而求其次。

但这次上市从7月4日董事会通过预案，到最后终止，前后不到20天的时间。此举被市场质疑为过于草率。

福瑞内部对否决理由中的“深交所提醒”内容讳莫如深，上述人士只是强调，“两次失利并非完全由于同样的原因，这一次深交所提出了一些管辖权的问题，而且这次终止也是公司和相关律师沟通后做出的决定”。不过交易所的管辖权到底所指什么，福瑞方面并不愿多谈。

有分析师认为，福瑞股份应该在制定决策之前充分考虑赴港上市的标准，不应草率决策。但从多位福瑞人士的含糊表态来看，公司极有可能遭遇到类似前一轮上市中“无明确规范则从严”的尴尬境遇。

证监会对于分拆子公司境外上市一直采取“一事一批”的态度，例如同方股份（600100.SH）2011年1月提出境外上市议案之后，先经过董事会对照条款自查获通过，又得到了香港联交所的认可，最终才在2011年4月份拿到了证监会的批文。整个过程中一旦有环节沟通衔接不畅，就有可能导致上市失败。

7月15日，Echosens公司控股子公司上海回波医疗诉深圳一体医疗侵犯专利独占实施许可权的案件正式被深圳中院受理。此案涉及Echosens公司核心产品肝纤维化诊断仪的专利争议。因此也有投资者认为，上市终止也可能与诉讼案有关。

福瑞股份方面并未回应这一说法。（编辑 杨颢）

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