眼见上海市闵行区马桥镇大型居住区26A-08A地块正在兴建的保障房项目最近有停工的迹象，民营企业家刘明（化名）很担心...
眼见上海市闵行区马桥镇大型居住区26A-08A地块正在兴建的保障房项目最近有停工的迹象，民营企业家刘明（化名）很担心，这会影响到自己投资的“上海市保障房项目建设基金”（正闵三期）（下称“正闵三期”）的本息兑付。
去年4月，他曾出资100万元认购这只有限合伙的保障房建设基金第三期份额，按照募资说明书，一年后他能拿到本金与10%的预期年化收益。
不过，近期他收到了基金管理方（GP）上海天蔓投资管理有限公司（下称“天蔓投资”）递来的《关于续展投资期限的公告说明》（下称“说明”），提出决定在尊重投资人主观意愿的前提下，开设不超过12个月的基金续展期，期间投资款计算基数为原始投资额的110%，年化预期收益20%。
刘明在犹豫是否签字，他担心如果保障房项目持续停工，就可能更无法及时收回政府的项目回购款，给产品本金利息兑付带来变数。
10月24日，21世纪经济报道向这个保障房项目施工方相关人士求证时，对方表示这个项目由于部分资金未到位，8月底开始停工。
“正闵三期”的投资对象——上海正闵房地产开发有限公司（下称“正闵房开”）的一位法务经理也证实了这种说法。他称，8月份这个保障房项目完成混凝土浇筑与地下钢筋结构的地下工程，原计划将获得政府的约1.12亿元回购款，由于审批流程比较长，尚未到账。目前基金管理方正与政府相关部门沟通，争取在11月底前收到这笔回购款。这笔资金除了用于保障房施工建设，还要兑付“正闵二期”的部分投资人。
“正闵三期投资人兑付，可能还得等一段时间。”他说。
两个小插曲
去年4月，刘明经人推荐，接触到“正闵三期”。
产品募集说明书显示，基金拟募资最多5亿元，最低投资额100万元，投资期限为一年，预期年化收益10%-11%，对应上海市闵行区马桥大型动迁安置房26A-08A地块（保障房）项目。基金称与上海市各级政府保持良好合作关系，所有项目均由政府协议回购，本金及收益有充分保障。
“我主要是冲着市属保障房项目概念，有上海市雄厚财政实力回购的安全保障，才决定认购正闵三期的。”刘明回忆。
随后，这个保障房项目出现了“小插曲”。
前述《说明》称，项目经历了意外的“上海市市属转为闵行区区属”的政府行政流程，由上海市政府自上而下发起，流程比较漫长，经历了10个月，流程完毕前依据建筑法律项目无法正式动工，最终造成整体工期向后推延了近10个月。
一位接近天蔓投资的人士强调，这次调整对“正闵三期”资金兑付的影响，是这个保障房项目获得政府回购款的时间节点与分期支付额度都出现不少变化。
《说明》显示，原本这个项目按照市属保障房性质，可在开工前获得35%回购款（约3.5亿元），但在这次调整转为“区属项目”后，闵行区及马桥镇政府与开发商签订的回购协议里，将预付款调整为8%。
《说明》认为，项目被迫延迟开工与政府回购款分期支付比例的下调的双重不利因素，是造成“正闵三期”无法按时还本付息的一大原因。
前述接近天蔓投资的人士表示，“正闵二期”出现兑付延期，也是基于这个原因。去年10月政府相关部门已经下发首笔回购款，在用于施工建设同时也安排资金兑付投资者。《说明》显示，目前2013年7月前产品到期的投资者已兑付完毕。
截至今年3月，这个保障房项目已完成9栋18层高的住宅楼及公建配套设施的桩基工程，项目管理方预计今年9月达成结构封顶，明年3月竣工支付。
为此，《说明》对续展期内基金收益来源，做了一些预估：即今年9月工程全面结构封顶时，将获得政府税前回购款约2.8亿元，其中部分资金用于后续建设，部分资金则兑付2013年8月-2014年2月之间产品到期的投资者；一旦明年3月工程竣工交付使用，6月获得房屋大产权证，还将分别获得政府约2.8亿元与1.2亿元回购款；2016年居民入住满1年时，政府将支付保障房项目尾款1.2亿元，这些资金足以兑付正闵3期投资者。
为了给投资者吃下“定心丸”，《说明》专门指出，“正闵一期”基金在政府回购款尚未到位的情况下，由正闵房地产上级股东准时全额兑付。“正闵二期”、“正闵三期”将由后续逐笔到位的政府回购款进行专项兑付。
“据我了解，今年9月理应到账的2.8亿元工程全面结构封顶回购款还没到账。”刘明担心，若项目持续停工，就更难以及时收到政府回购款，继而影响到自己的本息兑付。
正闵房开相关人士指出，项目8月底暂时停工，工程需要等待1.12亿元地下工程回购款到账，才能持续施工完成相应工程，收到后续的回购款兑付给投资者。
“我们也在等待回购款到账，能够完成后续的施工。”前述保障房项目施工方相关人士表示。
劣后之辩
对“正闵三期”延期兑付的担忧，令刘明重新审视产品募资说明书的相关条款。
21世纪经济报道查询工商资料发现，该保障房基金的GP天蔓投资，与基金份额回购方、基金投资标的、保障房项目公司正闵房开的法人代表是同一个人，名为孙伯强。
按照募资说明书，这款产品采取结构化安排，由GP出资2亿元作为劣后出资方，为持有5亿元优先份额的投资者托底。
“为投资者托底，是否意味着当正闵三期无法按时兑付投资者本金利息时，由劣后资金托底先行赔付？”刘明认为。他从一些金融业朋友处得到的回复是，托底也可以被理解为这笔劣后资金会投入保障房项目，如果项目运营收益不佳，先承担亏损的是劣后资金部分，确保优先份额资金本金安全。
这种说法得到正闵房开相关人士证实。他说，整个保障房项目总投入约7亿-8亿元，政府回购总额接近10亿元，理应有1亿-2亿元利润用于兑付投资者收益。万一项目出现意外状况未能实现上述收益，甚至亏损，则劣后出资部分将在优先份额完成本息兑付后，再收取利润（或承担亏损）。
正闵房开的前述法务经理表示，由于劣后资金出资部分是由天蔓投资方面起草条款负责筹集，自己也并不清楚劣后资金的实际出资使用状况。投资者可以要求天蔓投资提供相应的资金使用明细，了解正闵三期所有优先/劣后级募资资金是否如数用于保障房项目建设。目前，正闵一期、二期、三期产品之所以都出现延期兑付，主要还是项目延迟开工与政府回购款分期支付比例调整所致。（编辑 付玉）
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