好事多磨。万鸿集团（600681.SH）原来在7月31日召开的2015年第二次临时股东大会推迟到了8月3日下午14点。而推迟的原因则是万鸿集团在7月27日收到了上海证券交易所（简称：上交所）对此次重组方案的审核意见函。针对此次百川燃气借壳万鸿集团的重组方案，上交所提出了21个疑问。这也给本来就经历过一次定增投票失败的万鸿集团蒙上阴影。此前1月8...
好事多磨。
万鸿集团（600681.SH）原来在7月31日召开的2015年第二次临时股东大会推迟到了8月3日下午14点。而推迟的原因则是万鸿集团在7月27日收到了上海证券交易所（简称：上交所）对此次重组方案的审核意见函。针对此次百川燃气借壳万鸿集团的重组方案，上交所提出了21个疑问。这也给本来就经历过一次定增投票失败的万鸿集团蒙上阴影。
此前1月8日，曹飞耗资5亿元获得万鸿集团4588.87万股股份，每股成本约10.89元；加上其此前通过二级市场买入股份，曹飞的合计持股达到21.65%，成为公司的第一大股东和实际控制人。而此后在1月22日，万鸿集团接着推出的非公开定增方案中曹飞一人认购3.2亿却在3月12日的股东大会上遭到中小股东的否决。
一位持有万鸿集团股份的中小投资者张先生告诉21世纪经济报道记者：“此前是曹飞一个人包揽，定增价格6.47元/股和之前1月8日接盘价格10.9元/股有心理落差，也就投了反对票。这次不一样，这次是有真材实料的好公司进入，看好其后的发展，我在网络投票投了赞成票。”
一位接近万鸿集团的内部人士向21世纪经济报道记者表示：“这次投票已经获得了通过。”这也就意味着百川燃气借壳成功。
百川燃气借壳获得投票通过
8月3日晚间，万鸿集团公告也显示，共有299名股东或者股东代表参加了此次股东大会，借壳方案赞成票占比为73.37%，反对票占比22.51%，弃权占比4.12%。
重组方案显示，百川燃气曾递交过IPO申请，是京津冀地区一家实力雄厚的燃气公司。从已披露的数据来看，截至今年4月30日，百川燃气拥有的主要燃气管道长度约1915千米，并拥有压缩天然气(CNG)加气站4座、撬装式加气站7座、城镇门站20座。
此外，百川资管还承诺，未来三年百川燃气的净利润将分别达到3.94亿元、4.94亿元、5.82亿元，若未达上述预期，百川资管将以本次重组获得股份进行补偿。
对于曹飞1月份入主成为大股东现在就要转手让百川燃气借壳的疑问，接近万鸿集团的内部人士向21世纪经济报道记者表示：“万鸿集团一直处于没有核心业务的困难状态，没有重组预期，目前10元左右的股价明显偏高，与基本面完全背离，而公司的市值在壳资源中也不占优势，特别是注册制即将推出的预期下，公司希望能抓住机会置入资产，提升自身的经营能力。”
而对于曹飞此前未有限售期的股份是否会趁机卖出，他对此表示，未来百川燃气上市后，公司股东还将会通过各种途径和方式，维护资本市场的稳定。
接近百川燃气的内部人士也向21世纪经济报道记者表示：“本次借壳万鸿集团，登陆资本市场，为公司提供了多元化的发展方向；同时，配套募集资金8.74亿元，用于固安县天然气项目等，保证了公司的业务拓展能力。2014年百川燃气实现利润2.69亿元，百川燃气对2015至2017年业绩承诺分别为3.94、4.94、5.82亿元。目前百川燃气市盈率约为15.17倍，同行业可比上市公司平均市盈率为53.73倍，借壳后百川燃气PE可达24.5，在行业中较低，未来发展前景广阔。”
兴业证券研报显示，百川燃气是河北省燃气分销商龙头，经营区域为河北省廊坊市、张家口市，覆盖居民人口超400万。百川燃气100%股权置入价40.86亿元，对应15年业绩承诺仅10.4倍，未来想象空间巨大。随着京津冀一体化建设推进，北京地区人口、产业转移，将带来大量新增居民用户和工商业用户。而2013年河北城镇化率仅为48.1%，远低于全国平均水平54.5%。根据《河北省大气污染深入治理三年（2015~2017）行动方案》，河北省到2017年力争将天然气使用量从2014年的60亿方提高到160亿立方米。
在京津冀一体化，“气化河北”等利好政策的推动下及北京冬奥申办成功带来的基础建设需求旺盛的情况下，处于北京和天津之间的百川燃气业绩增长可期。
120日定价背后的“苦衷”
对于此次重组中偏低的定增价格，也引来许多疑问。
此次重组过程中，万鸿集团发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格。上交所就此要求公司补充披露定价基准日前20个交易日、前60个交易日均价，并说明选择基准日前120个交易日均价作为股份发行价格的原因。
上述接近万鸿集团的内部人士向21世纪经济报道记者表示：“这是协商一致的结果，百川燃气其实一直在筹划IPO，其要求原股东在上市公司中仍能保持较高的控股比例，这就决定了发行价格不可能太高。”
上述接近百川燃气的内部人士也表示：“我们对控制权有较高的期望，此次重组前还收购了第三大股东的部分股权(以3.4亿元收购中金佳泰所持3145万股百川燃气股份)，同时拿出现金参与配套融资。”
同时，在8月1日万鸿集团对上交所疑问的答复中也称，定增价格偏低是因为万鸿集团与同行业相比股价较高、百川燃气估值合理、百川燃气股东承担了补偿义务等原因。
（编辑：简俊东）
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