*ST新都恢复上市还魂有术，财务指标真“下功夫”

阅读正文之前，请先科普一下恢复上市规定 ：

深交所上市规则规定的8大恢复上市条件中，前三个为硬性财务指标，因此如果想恢复上市，必须在净利润、净资产、营业收入上“下功夫”。

经历了前董事长违规担保、与华图教育重组夭折、大股东债务危机、主要股东联合逼宫、破产重整后，目前仍被暂停上市的*ST新都正走在恢复上市的道路上。

5月9日，*ST新都公告称，深交所于当日受理了其股票恢复上市申请，将在30个交易日内做出是否核准的决定。此前，其因2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见，自2015年5月21日起暂停上市。

截至目前，对*ST新都命运至关重要的恢复上市，监管层还未有定音。据一位接近其恢复上市进程的知情人士透露，目前深交所监管人员正研究其递交的材料，对一些关键财务数据比如应收账款、其他应收款、关联交易等尚存疑问。

由于会计处理非常专业，且口径不一，21世纪经济报道记者就此采访了曾经供职于监管层某审核环节的一位会计人士。

游戏业务成立不足半年毛利率高达52.88%

在恢复上市的条件中，净利润、扣非后净利润均为正是第一个重要条件。 *ST新都2015年报显示，其净利润、扣非后净利润分别为6971万元、1494万元。取得这个业绩则得益于去年7月份新开拓的互联网业务。

2015年7月24日，*ST新都注册成立了深圳市新都实业发展有限公司（下称新都实业），主要从事互联网业务、广告游戏代理、酒水销售等业务。仅仅约5个月的时间，该公司旗下互联网业务收入1183.53万元，营业成本为557.63万元，营业利润达626万元，毛利率达到52.88%。

互联网、游戏以烧钱著名，并且短期内难以盈利。*ST新都互联网业务成立不足半年便迅速实现上述利润，与同行业互联网公司先期投入大、先期亏损后期盈利的行业特点很不符合。

 *ST新都证券部对此回复称，“为改善公司经营情况，拓展公司盈利空间，公司2015年7月成立新都实业。新都实业成立后积极借助新都酒店的品牌、客户等优势，引进专业人才拓展了酒水销售、互联网等业务，并取得了一定成效。其中，互联网业务主要有游戏业务和广告代理业务。”

对于第一块的游戏业务，*ST新都证券部介绍称，“为拓展游戏业务，新都实业聘请了专业的游戏开发团队，并投入各项资源、提供良好的激励机制支持游戏团队进行研发，2015年游戏团队的研发取得了突破。2015年度，本公司游戏业务收入金额3,301,886.67元，游戏业务的营业成本为1,476,348.03元，此外公司还承担了研发团队的薪酬、日常办公等其他开支，并根据游戏研发情况给予较团队较大力度的奖励。”

对于第二块的广告代理业务，*ST新都证券部介绍称，“新都实业在互联网广告业务链中处于中游位置，引进的互联网广告团队具有10年以上的广告行业营销和管理经验，拥有大量的上游广告厂商和下游客户资源，此外，借助新都酒店得天独厚的地理位置和长期形成的品牌形象、客户资源等积淀，新都实业具备了较强的互联网广告代理能力，能够满足上游、下游的广告需求。2015年度，本公司广告代理业务实现收入金额8,533,395.93元，但与此同时也支付给合作的渠道商大量的成本。”

“新都的游戏业务投入148万元就能获得330万元的收入，并且是在不足半年内，这在游戏行业非常罕见。尤其是做游戏研发，在目前竞争如此激烈的情况下，几个月内研发出受欢迎、不亏损的新游戏，太少见了。”深圳一位某大型游戏公司运营人士对21世纪经济报道记者表示，单机游戏稍微快些，一两个月能出来，但是不怎么赚钱。

另外蹊跷的是，*ST新都证券部所说的“聘请了专业的游戏开发团队、引进互联网广告团队”，但是其2014年-2015年报显示，销售费用里“职工薪酬”由134万元增至152万元，増额仅为18万元；管理费用里的“职工薪酬”由1626万元增至1676万元，增幅仅为50万元；合并资产负债表里的“应付职工薪酬”由242万元增至278万元，增幅仅有36万元。

除此之外，在百度等大型搜索引擎里也没有搜到*ST新都关于游戏业务、互联网广告业务的招聘广告。

“由于新都的互联网业务是新增的，并且对投资者决策有重大影响，应该充分披露。” 上述曾供职于监管层某审核环节的会计人士表示，比如游戏业务，应该披露具体游戏的名称、品牌、受众，研发时间，研发上线的发布时间，游戏用户逐月列示用户数，收入确认原则；游戏开发人员构成、简历、薪酬标准，劳动合同编号；广告业务则需详细披露公司处于互联网广告业务链中中游位置，并详细说明上游广告厂商，广告品牌、广告内容，播出频率，分明细说明下游广告渠道，广告许可证，租赁成本，结算方式等。

2014年关联租赁收入计入2015年

除了互联网业务短期高盈利促净利润满足恢复上市标准外，*ST新都还把2014年的关联交易收入确认成2015年的收入，并没有追溯调整。

*ST新都2015年年报显示， 2015年12月17日，本公司与惠州高尔夫球场有限公司（以下简称惠州高尔夫）、关联方惠州怡海房地产有限公司（以下简称惠州怡海）三方签订终止回购协议，惠州怡海确认，2012年7月1日至今，惠州怡海实际占用高尔夫物业并用于日常经营活动。惠州高尔夫承诺向本公司支付2014年1月1日至2014年6月30日的租金，按原《高尔夫球场俱乐部租赁合同》约定共计1,000万元。惠州怡海承诺于2015年12月31日之前直接向本公司支付2014年7月1日至2015年12月31日的租金总计1,950万元，其中：2014年7月1日至2014年12月31日租金为650万元，2015年1月1日至2015年12月31日租金为1,300万元。

简单计算可知，惠州高尔夫、惠州怡海支付给*ST新都2014年租金收入共计1650万元，占2015年总租赁业务收入4593万元的36%，并计入2015年的主营业务收入。

在上海一位券商投行人士看来，高尔夫物业收入全部来源于关联方，2014年的租金收入应该追溯调整，如果全部计入2015年收入，涉嫌延期确认收入。

*ST新都证券部人士对此回应称，“公司于2013年7月1日将该高尔夫物业出租给惠州怡海房地产开发有限公司，租金2,000万元/年，租金每三年递增10%。惠州怡海房地产开发有限公司承租该物业后并支付了2013年下半年租金1,000万元。2014年度，承租方未能履行租赁协议约定的付款方式按期向本公司支付租金，租金逾期已达6个月，经公司多次向惠州怡海房地产开发有限公司催收均未支付，因此公司没有在2014年确认相关租金收入。”“根据上述情况，公司将相关租金计入2015年度的收入。公司的财务报告是严格按照相关法律法规和《企业会计准则》的要求编制的，并经过审计师的审计。”*ST新都证券部表示。

上述曾供职于监管层某审核环节的会计人士认为，目前看，惠州怡海实际占用高尔夫物业并用于日常经营活动，没有书面证据表明双方有经济纠纷，即便有纠纷，对方在实质使用高尔夫物业的情况下，构成实质租赁关系，双方的纠纷，就是租金的偿付问题，而不是否定租赁这些商业实质。依据企业会计准则，权责发生制原则，应于出租物业当期确认租赁收入，并依据日后回款情况，计提坏账准备。

“按原《高尔夫球场俱乐部租赁合同》及三方签订终止回购协议，及2012年7月1日至今惠州怡海实际占用高尔夫物业的实质终于形式情况、金额重大，超过影响披露的重要性水平，2014年的租金收入，应根据企业会计准则予以做前期差错调整。”上述曾供职于监管层某审核环节的会计人士指出。

巨额“其他应收款”促净资产为正

净资产为正是能否成功恢复上市的第二大重要条件。

 *ST新都公告显示，2015年12月29日，新都酒店收到深圳中院送达的《民事裁定书》，确认重整计划已经执行完毕。这一日期距离2015年报期末的12月31日只有3天时间。

 不过，2015年年报显示，*ST新都其他应收款高达2.97亿元，而2014年该项数据仅为107万元。在巨额“其他应收款”的贡献下，*ST新都2015年末净资产为961.6万元，达到恢复上市中“净资产为正”的条件；另外，在这个巨额“其他应收款”和128万元“应收账款”的贡献下，*ST新都母公司的净资产达到1元，也为正值。

 仅仅3天，*ST新都如何实现巨额其他应收款和应收款，而且重整投资人广州泓睿投资等已经购买了其应收账款和其他应收款等，并支付对价？

 *ST新都证券办对此表示，“根据《重整计划》，重整投资人受让本公司持有的酒店大楼及附属设施、应收账款、其他应收款评估净值。但上述资产是以2015年9月30日为基准日进行评估和交易的。由于本公司一直在持续经营，在2015年9月30日之后又产生新的应收账款，因此年末应收账款有余额是正常的。“其他应收款”年末余额2.96亿元为新都酒店重整管理人账户的余款，该款为按照《重整计划》和重整管理人的要求提存的预计债务款及提存的共益债务款。”

“其他应收款和应收款金额直接影响了*ST新都净资产是否达到正值，是满足其恢复上市条件的一个重要条件。”上述曾供职于监管层某审核环节的会计人士指出，因此应该说明去年四季度应收账款分业务类型的构成、期后回款情况以及预计负债、共益债务的提存依据，《重整计划》和重整管理人的要求，不是构成企业资产负债记账的充分必要证据，应按企业会计准则认定。

3亿元预计负债，重整执行完毕？

2015年底，*ST新都宣告破产重整执行完毕。但是2015年年报显示，其仍计提未决诉讼等预计负债3亿元。

2015年末，包括华图教育普通破产债权确认纠纷案、一些个人借款合同纠纷案等尚未判决。

在这么大额的计提未决诉讼等预计负债的情况下，*ST新都的破产重整是否实质执行完毕？是否会影响后续的恢复上市进程？

*ST新都证券部回应称，“公司破产重整已经执行完毕，对于未决诉讼的申报债权，公司已按照《重整计划》及管理人要求进行了提存并存放至公司管理人账户，待诉讼判决完成后再根据判决结果及《重整计划》债权受偿方案确定的金额清偿，目前来看不会影响后续恢复上市。”

上述曾供职于监管层某审核环节的会计人士指出，计提未决诉讼等预计负债3亿元，相关案件尚在审理中，未有判决结果，预计负债的计提是否充分？期后案件审理结果是否对预计负债有影响，对于未申报债权，公司如何处理？这部分债务的金额和期限是多少？这需要核实预计负债的完整性，未能确定的未申报债权的情况下，也未有判决结果的情况下，预计负债的认定是否完整。

对于恢复上市进程是否仍存在障碍，*ST新都证券部表示，“深圳证券交易所已于2016年5月9日受理公司股票恢复上市的申请，本公司将根据相关事宜的最新进展及时发布公告。经公司自查，公司已满足股票恢复上市的条件，公司股票能否恢复上市须经深交所核准”。

机构低价购“壳+房产”

自从注册制、战兴板的推进工作陆续搁浅后，A股“壳”上演了一场“蒜你狠”行情：坐地起价，日涨千万。

比如深圳惠程（002168.SZ）实控人4月初转出8673.64万股（占总股本11.1%），转让价格为19元/股，较其停牌前价格溢价高达114%；今年来“协议转让”溢价最高的栋梁新材，转让价格为32.49元/股，较停盘价10.21元/股溢价高达218%。

虽然*ST新都彼时仍然诉讼缠身且处在破产重整、暂停上市的特殊时期，但是其仍是一个“壳”。各项财务指标一旦达标，就会恢复上市。

2015年11月27日，*ST新都公告的《关于重整计划草案之出资人权益调整方案》（下称《方案》）显示，重整期间，公司主要股东向管理人推荐广州泓睿投资管理有限公司（下称泓睿投资）及其合作方组成的联合体作为重整投资人参与新都酒店的重整投资。另外三方重整投资人分别是深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“华银汇通”）、深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）（下称“丰兴汇资产”）、深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）。

根据《方案》，*ST新都第一大股东瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的 50%计22,775,500 股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份 13,872,362 股，合计让渡 36,647,862 股。 其他股东以持有公司股份的数量，按照每 10 股转增 3.04545721558199 股的比例取得转增股份。

2015年12月28日，*ST新都接受泓睿投资捐赠的8000万元，如果仍不能拿满足*ST新都净资产为正值的需要，泓睿投资应当继续追加捐赠、保障公司净资产为正值。

*ST新都2016年一季报显示，深圳华银汇通投资管理企业承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份 的50%计22,775,500股，深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）承接瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份按照重整计划对应 的转增股份13,872,362股。权益调整方案于2016年4月26日实施完毕。两家有限合伙企业合计持股8.53%，为第二大股东，以大股东是宋晓明掌舵的长城汇理。

按照*ST新都停盘价10.38元/股，泓睿投资等四方联合体无偿受让的3665万股市值高达3.8亿元。而据深圳中院批准的《重整计划》，泓睿投资等联合体成员向*ST新都管理人账户支付了7.76亿元，用于购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花园24套房产、高尔夫物业、应收账款和其他应收款等资产的转让对价7.11亿元，用于不足资产购买价格不足以支付重整费用、共益债务、债权受偿和提存款差额6466.42万元。

这也意味着，泓睿投资等四方联合体在*ST新都破产重整期间仅拿出了七八亿元便获得了一个“壳”以及新都酒店的房产、物业等。

“相对于目前壳行情，泓睿投资出的价格非常便宜。”某券商投行人士指出，而且就连房产、物业都一起买走了。

此外，泓睿投资承诺为新都酒店恢复和提高持续经营和盈利能力提供支持，具体经营措施包括协助新都酒店加强 移动互联网和信息技术服务业务人员配备，设立广告及互联网事业部，开展酒店 相关的计算机技术服务、网络游戏文化产业等相关产业；在重整计划执行完毕后 分步实施资产注入方案，将泓睿投资合法拥有或者新都酒店股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入新都酒店。

泓睿投资还承诺使新都酒店2016 年、2017 年归属于新都酒店母公司所有者的净利润分别不低于 2 亿、3 亿元。

*ST新都公告显示，泓睿投资成立于 2015 年 1 月，位于广州市天河区珠江新城，注册资本 1500 万元，致力于互联网行业的投资管理服务，涉及互联网移动科技、健康医疗、生态农业等多个高新领域；旗下公司有广东网金控股股份有限公司、广东森度生态农业科技有限公司等。

（作者：安丽芬 编辑：朱益民）

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