重组上市媒体说明会对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等都有具体规定：一是涉及重组上市的所有相关方均纳入出席范围；二是保证应邀请参会媒体的独立性和专业性；三是规定说明会召开的地点和方式，并进行全程网络直播；四是严格说明会的各项程序，会后要求上市公司补充回答说明会未予现场回复的问题；无视明确说明会问题回复的基本要求，应当使用事实描述性语言。
近日，上交所正式发布了《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》。就该指引的出台背景和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。
1、近日，上交所出台《上市公司重组上市媒体说明会指引》，要求借壳上市公司在重组方案披露后必须召开媒体说明会，制定该指引主要出于哪些考虑？
答：近年来，重组上市(即市场俗称的“借壳”)监管不断强化。近日，证监会就修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)公开征求意见，进一步完善了重组上市的认定标准和监管措施，重组上市监管由此更为规范化、科学化。与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能性更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。因此，在制度层面作出优化后，事中事后的信息披露监管需要同步跟进，媒体和投资者的监督机制需要同步强化。
目前，重组上市的信息披露规则要求已基本到位，但在实际执行中，仍然存在一些突出问题。有的上市公司历史上曾多次被“借壳”，但均告失败，其间股价出现“过山车”走势；有的重组资产在“借壳”前，存在突击入股，利益输送嫌疑十分明显；有的上市公司在重组停牌前，股价已经出现异动，背离公司基本面；有的重组资产质量不高、盈利能力不强，但估值较高，大幅超出同行业平均水平；有的重组方作出了与重组资产现有盈利能力极不相符的业绩承诺，能否实现存在极大风险；还有的上市公司采取各种手段“绕道”借壳、“规避”借壳。这些问题，交易所在重组方案事后问询和重组上市持续监管中予以重点关注。
但另一方面，部分上市公司的信息披露仍然未能完全澄清和打消市场和投资者的疑虑，重组上市方案的推进也往往存在很大的不确定性。
就此，本次发布的《上市公司重组上市媒体说明会指引》，主要内容是建立重组上市的外部沟通机制，媒体和投资者将有机会直接面对上市公司、重组方和中介机构，当面提出问题，现场获得解答。基本目标是，进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更为有效地发挥媒体的监督作用和市场约束机制。
2、《上市公司重组上市媒体说明会指引》对媒体说明会的召开和参加人员作出了哪些具体规定？
答：为便利媒体和投资者参会和提出问题，保证说明会的召开效果，《上市公司重组上市媒体说明会指引》对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等方面，都进行了具体的规定。
一是将涉及重组上市的所有相关方均纳入出席范围。为确保媒体和投资者能够全面了解重组整体情况，除上市公司董事、监事等相关人员外，还规定标的资产的实际控制人、中介机构的签字人和经办人必须参会。此外，为澄清突击入股、利益输送等疑问，要求停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构也应参会。
二是保证应邀请参会媒体的独立性和专业性。为确保媒体说明会能够如实反映市场疑问，要求上市公司应当邀请中国证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家，其他依法持有国家新闻出版广电总局核发的新闻记者证的新闻记者均可参会。此外，为充分保护中小投资者的知情权，中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表也可参会。上市公司或标的资产相关方认为有必要的，还可邀请相关行业专家、证券分析师等参会。
三是规定说明会召开的地点和方式。为确保媒体说明会的权威性，方便媒体和投资者参会，要求上市公司应当在本所交易大厅或其他经认可的地点召开说明会，并进行全程网络直播。
四是严格说明会的各项程序。会前，要求上市公司通过临时公告及时披露说明会预告，并提前收集媒体和投资者关心的问题。会议期间，相关方应先全面、如实介绍重组上市情况，保证媒体充分发问，并对说明会的最短时长做出限定。会后，要求上市公司如实披露说明会情况，并补充回答说明会未予现场回复的问题。
五是明确说明会问题回复的基本要求。为防止说明会出现不当回复，明确参会各方应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明扼要、通俗易懂，不得存在虚假陈述和误导性陈述，不得利用说明会进行广告性、扩大性等不实宣传。
3、上交所在强化重组上市监管方面将采取哪些措施？
重组上市属于市场和投资者高度关注事项，也是上交所一直以来的监管重点。后续，将按照“依法监管、从严监管、全面监管”的总体要求，落实好证监会强化重组上市监管的各项要求，继续强化重组上市的信息披露监管，发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用。
一是认真履行信披监管职责，继续对重组上市进行“刨根问底”式重点监管问询。按照证监会赋予的职责，交易所需要以信息披露为抓手，对公布的重组预案进行事后问询。在此过程中，将从严把握重组上市认定标准，对于疑似重组上市的方案，从控制权认定、置入资产比例、标的资产是否符合IPO条件等方面展开多角度问询，要求相关上市公司和中介机构从交易实质上准确判断是否构成重组上市。对于涉嫌“绕道借壳”的，要求专项揭示可能存在的因被认定为重组上市而终止交易的风险。对于市场质疑较大、投资者理解存在争议的预案，将直指问题，多次问询，明确预期，防止复牌后出现“过山车”的股价走势。
二是对具有“壳”特征公司的信息披露和股票交易进行分类监管，努力抑制投机炒作。监管重点是打击利用朦胧的借壳预期进行股价炒作。主要措施是盯住夸大性、广告性、模糊性、误导性披露的股价敏感类公告，第一时间开展“刨根问底”式问询，对未能及时回复监管问询的公司实施停牌处理，向投资者充分揭示交易风险。今年以来，已实施停牌处理近40家次。此外，还加大异常交易监管力度，对于利用“借壳”、“卖壳”、“炒壳”进行股价炒作保持监管高压态势，启动内幕交易核查200余单。
三是强化借壳上市的持续监管，督促借壳方如期足额履行业绩承诺。目前，重组上市中的“高估值”和“高承诺”现象，已经成为一个普遍性的问题，引起广泛关注。从2015年情况看，沪市重组上市标的资产的平均增值率为112%，最高增值率接近10倍。同时，并购重组中的业绩承诺“落空”现象也呈现出逐年增加的趋势。这其中，部分重组方并未严格按照原承诺履行补偿义务，而是通过变更补偿方式、延长补偿时间等替代方式，减轻甚至规避补偿义务，损害了中小投资者的合法权益。为有效遏止这一苗头性、趋势性问题，着力强化了借壳公司的持续监管。第一，把住源头，在重组预案的事后问询中，将“双高”问题作为重点关注事项；第二，盯住实施，在年报披露后，对业绩承诺完成和业绩补偿履行情况进行逐家核对；第三，看住变更，按照证监会相关问答，要求重组方原则上不得变更承诺。对恶意规避的，将及时采取监管措施并提请证监局进行现场检查。
附件：上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引
第一章 一般规定
第一条 为了规范上市公司召开重组上市媒体说明会(以下简称媒体说明会)相关事宜，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，制定本指引。
第二条 按照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市的，公司应当召开媒体说明会。
对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所(以下简称本所)可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。
第三条 上市公司、重组上市交易对方、中介机构等相关方及人员应当在媒体说明会上全面、充分地回应市场关注和质疑的问题。
媒体说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明扼要、通俗易懂，不得进行虚假陈述和误导性陈述，不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。
第四条 上市公司及中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真做好媒体说明会各项工作。
第二章 会议通知
第五条 上市公司停牌筹划重组上市的，应当在披露重组预案后召开媒体说明会。公司直接披露草案的，应当在披露重组草案后召开媒体说明会。未召开媒体说明会的，公司股票不得复牌。
未停牌的公司应当在非交易时间召开媒体说明会。
第六条 上市公司应当在披露重组草案或预案(以下合并简称方案)的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告披露召开媒体说明会的具体安排。
公司原则上应当自上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。
第七条 上市公司应当在媒体说明会前，通过“上证e互动”网络平台访谈栏目等渠道进行问题收集，及时整理汇总媒体和投资者关注的问题，并在媒体说明会时予以统一答复。
第八条 下列人员应当出席媒体说明会：
(一)上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；
(二)标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；
(三)中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等；
(四)停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。
公司或标的资产相关方认为有必要的，可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。
第九条 上市公司应当邀请中国证监会指定信息披露媒体出席会议，并确保邀请出席会议的指定媒体不少于三家。
中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。
第三章 会议召开
第十条 上市公司应当在本所交易大厅或本所认可的其他地点召开媒体说明会。本指引第八条所列参会人员应当全程参加。
公司应当通过上证路演中心等网络媒体直播媒体说明会。
第十一条 媒体说明会应当包括重组上市交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。
第十二条 上市公司重组上市交易相关人员应当在媒体说明会上简明扼要地说明有关事项，包括：
(一)上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性；
(二)上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；
(三)标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等；
(四)中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。
上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。
第十三条 媒体说明会应当为媒体留出充足的提问时间，充分回应市场关注和质疑的问题。
第十四条 参会人员应当在现场答复媒体提问和会前整理汇总的问题。上市公司现场不能答复的，应当说明不能答复的原因。
现场未能答复的，上市公司应当在媒体说明会公告中予以答复。
第十五条 上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会：
(一)对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；
(二)重组方案发生重大调整的；
(三)终止重组的；
(四)本所认为必要的其他情形。
第四章 信息披露
第十六条 上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由(如有)、公司会后补充说明内容。
未停牌的公司未能在媒体说明会召开后次一交易日披露上述公告的，应当申请停牌。
第十七条 上市公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程，并披露律师对媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本指引的专项意见。
第十八条 上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。
第十九条 财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等中介机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。
第五章 附则
第二十条 相关主体违反本指引规定的，本所将视情节轻重采取监管措施或者予以纪律处分。
第二十一条 本指引自发布之日起施行。
（来源：上交所）
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（编辑：叶映橙）
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