重组新规之下，拟实施重大资产重组的准油股份（002207.SZ），对市场普遍关心的问题，于8月12日召开重大资产重组媒体说明会，一场真心话大冒险游戏由此展开。
爆炸式业绩增长承诺慎之又慎？
6月30日，准油股份发布重组报告书称，公司拟通过发行股份以及现金支付的手段作价24亿收购中科富创100%的股权。根据中科富创给出的业绩承诺，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于1.4亿元。然而，中科富创的以往表现却显示出其存在业绩波动风险。根据重组报告书，2014年、2015年及2016年1-3月，中科富创实现营业收入分别为68.22万元、362.55万元和2,310.37万元；2014年、2015年及2016年1-3月，净利润分别为-669.89万元、-2,911.78万元和840.12万元。不仅仅2014年及2015年连续两年亏损，2016年一季度的840万利润，也让人对全年1.4亿的利润承诺打个问号。然而，中科创富董事长付正桥却向记者表示，业绩承诺已经是“慎之又慎”，整个团队都很有信心。
据了解，中科富创是一家专门从事智能末端快递物流行业的公司，也即是人们常说的“最后一公里”问题的方案解决商。作为一家主营油气技术服务的公司，准油股份以高溢价收购中科创富进入智能物流行业的必要性在哪？中科创富又如何保证其利润承诺？
对此，准油股份副董事长、董秘吕占民表示，交易价格是根据双方协商达成的。准油股份本身所处的行业处在下行周期，此次收购是为了降低公司对单一行业的依赖，避免行业波动造成上市公司抗风险能力弱化。同时，公司认为中科创富不是传统的物流行业，而是以移动互联网、大数据为核心的轻资产高新技术企业。“只要模式成熟了，进入发展期，它就会呈现爆发式增长。它的这种增长过程是有内在逻辑的，而不像常规工业企业的稳步增长。”吕占民表示。
中科富创财务总监李宁则表示，基于技术、系统以及管理方案，使得中科富创已具备单点盈利能力，在与小麦公社（一家以校园物流服务为基础的综合性服务平台）的合作能够让公司覆盖全国大部分高校。在此基础上，按照公司的盈利模式，完成未来的业绩是没有问题的。此外，公司还在完善、打磨管理体系，降低成本，比如聘用兼职人员等。另外，随着业务量的扩大，区域分布的广泛，与四通一达等快递公司会进行更多合作，收益也会相应增加。
吕占民告诉记者，与速递易等企业大面积扩张不一样，中科富创团队的产品近邻宝从校园起步，逐步推广，团队的稳健性也是上市公司看中的理由之一。
据悉，此次对中科富创的估值是中联资产评估以收益法进行的。截止2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益9810.17万元，收益法估值为239,877.00万元，估值增值230,066.83万元，增值率2,345.19%。面对较高的增值率，负责此次评估的中联评估韩荣表示，收益法是国际常规的估值方法，建立在合理性假设前提之下。本次估值的合理性主要建立在估值对象未来收益稳定增长上，体现在智能物流行业发展前景良好，以及估值对象主要竞争优势明显两个方面。
记者查阅了同样经营智能快递柜的A股上市公司三泰控股，其旗下的速递易目前拥有近6万个网点，2015年的利润为2亿300万。而截至2016年5月，中科创富的近邻宝进驻了172个校园，相比之下规模仍旧较小。
规避借壳上市用尽洪荒之力？
由于宏观经济增速回落以及国际原油价格低迷的影响，准油股份所处行业近年来陷入困境，公司业绩也随之下滑，2014年、2015年及2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润分别为989.8万元、-18,408.42万元和-2,100.31万元。这也使得准油股份决心重组、开拓新主营业务的意愿更加迫切。
不过，监管政策的变化却让准油股份的重组不得不进行相应调整。
在现在的重组方案中，准油股份收购中科富创的24亿资金其中12亿的现金对价部分，将由公司向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金。而据记者了解，在更早之前的重组方案里，公司拟向盈久通达、鸿图咸丰募集的资金达到24亿，除去支付本次交易的12亿现金对价外，还有12亿将投向中科创富的社区项目建设。据分析，之所以调整募集资金方案，是为了保留准油股份现实际控制人秦越的第一大股东身份，避免被监管认定为借壳上市。
对此，担任此次交易财务顾问的新时代证券负责人董文婕向21世纪经济报道记者表示，方案变化的确是监管政策下的被动选择，但在未来规划中，中科富创一定会坚持进行社区项目的建设，至于资金来源，会有后续融资计划，现在时点还不方便透露。
此外，作为准油股份的实际控制人，创越集团及其董事长秦勇所持有的股份存在因诉讼被冻结的情况。由于根据重组方案，重组后秦勇及其一致行动人持有上市公司股份14.56%，配套资金募集方盈久通达持股达到11.97%，若秦勇股份被冻结，则上市公司实际控制人有可能发生变化。对此，北京康达律师事务所律师李包产告诉记者，截止目前相关案件还在审理中，如果上市公司股票被法院裁定允许变卖或拍卖，则有可能导致上市公司实际控制权发生变化。为应对这种情况的出现，创越集团将积极筹措资金，确保对于上市公司的控制权。
秦勇告诉记者，即使由于监管、诉讼等种种原因上市公司重组流产，准油股份也将通过调整管理开源节流，实现2016年及之后的盈利，不会让准油股份ST。