11月21日晚间，绵石投资（000609.SZ）发布的一纸公告透露了万达商业的上市进程，其本欲拟以发行股份购买资产的方式，购买大连万达商业地产股份有限公司的全部股权，同时置出公司部分原有资产，不过只筹划了两个月便宣告终止了。对于终止的原因，绵石投资的公告称，“经相关各方反复讨论协商，未能就本次重大资产重组的时间安排达成一致，决定终...
11月21日晚间，绵石投资（000609.SZ）发布的一纸公告透露了万达商业的上市进程，其本欲拟以发行股份购买资产的方式，购买大连万达商业地产股份有限公司的全部股权，同时置出公司部分原有资产，不过只筹划了两个月便宣告终止了。
对于终止的原因，绵石投资的公告称，“经相关各方反复讨论协商，未能就本次重大资产重组的时间安排达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。”
绵石投资于9月26日因筹划重大事项停牌，不足两个月便宣告了终止。筹划仅有短短两个月就宣告“时间安排未达成一致”，其中缘由甚为蹊跷。
“一般来说，所公告出来的说辞都不是重组终止真正的原因。”
11月22日，上海某券商并购部负责人指出，可能是监管层不同意，上市公司只能找一个过得去的理由宣告重组终止。
那么，万达商业借壳绵石投资失败的真正原因是什么呢？
“监管层还是希望万达商业IPO。”一位接近万达的业内人士透露。
中概股借壳政策障碍
日前，大连万达集团董事长王健林在接受外媒采访时称，“万达商业地产回归A股目前面临两个选择，一个是申请IPO，这可能需要两到三年，另一个是借壳上市，这也需要一年以上。”
实际上，万达商业此时选择借壳回归A股存在政策障碍。
早在今年5月初，在中概股回归的炒作下，壳股市场疯狂，监管层为了抑制炒壳，曾暂缓了中概股通过借壳的方式回归A股。当时，证监会新闻发言人张晓军指出，“这类企业回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注，证监会注意到市场相关反应。目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”
目前距当时的表态已有半年，但是对中概股的回归，监管层仍未有明确的态度和政策。
万达商业此番借壳绵石投资失败也让市场自然而然联系到上述监管政策。21世纪经济报道记者最新得知，万达商业借壳失败的真正原因是“监管层希望其IPO”。
“这类中概股回归是要拆红筹架构的，而且当时海外上市的门槛非常低，上市前没有做足够的规范，不像国内IPO需要经过长时期的辅导，等上市时已经非常规范了。因此，海外上市和国内IPO的标准有天壤之别。”上述负并购部责人指出，如果中概股通过借壳回归，仍然在做监管套利，并没有做严格的辅导和规范。因此，鼓励中概股通过IPO回归是可取的。
另外，上述并购部负责人指出，监管层希望中概股通过IPO方式回归的另一个原因仍然是抑制“炒壳”，希望他们能够走“正门”回归，而不是所谓的借壳“后门”。
IPO长队影响对赌？
不过，较借壳回归，IPO回归之路所需时间可能更长。
截至11月10日，证监会受理首发企业790家，其中已过会62家，未过会728家。
IPO长长的排队可能会令万达商业的上市计划不能较快推进，这也直接影响到其对赌协议的完成。有媒体报道称，《万达商业私有化募资推介书》中提到，如果公司在退市满两年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标：
一、万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权，以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权;
二、A(境外)、B(境内)类投资人按投资金额分摊境外退市费用，B类(境内)投资人还需另外承担过桥贷款的相关费用;
三、B类(境内)投资人就过桥贷款融资成本、资金出境期间汇率成本等承担补充出资义务。
这也意味着，如果两年间回A股不成功或延迟回A顾，万达集团则需要付利息回购投资人股权。
如果万达商业走IPO之路，也面临另外一种障碍。“现在房地产仍在调控期，房企上市也会被卡。”同策咨询研究总监张宏伟表示。
（编辑：朱益民）
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