前海梧桐并购基金总裁谢闻栗：跨界并购成功率难超5%
12月22日，由21世纪经济报道主办、前海股权交易中心协办的“2016亚洲产业与资本峰会”，以“时代视野.公司变革”为主题在深圳蛇口希尔顿酒店隆重举行。
前海梧桐并购基金总裁谢闻栗提到，中国中小板、创业板的公司大多数都是细分市场龙头，细分市场有天花板，细分市场的规模往往有限，同时细分市场高速成长生命周期就是3、6年。
谢闻栗认为，中国2012年以后的10-15年，将会复制美国过去30、40年发生的故事，中国并购已经进入史无前例的历史机遇、窗口。以上两个原因决定2012年以后中国A股并购风起云涌，这是我们面对的机遇。
谢闻栗认为，一个公司因为某一个行业的高速成长，由于抓住这样一个历史机遇，实现第一次飞跃，其实并不是最难的。难就难在当实现第一次成功以后，如何实现第二次成功，这个挑战性非常大。纳斯达克的公司证明，第一次成功的公司在迈向第二次成功过程中，失败率80%。所以第一次成功具有相当的偶然性，而第二次成功非常强调方法论。
谢闻栗说到，跨界并购本身失败率非常高，以我们对发达国家的研究数字来看，跨界并购成功率很难超过5%。“大部分上市公司之所以并购失败，是因为没有恋爱的婚姻，闪婚即闪离，有红杉的操作模式就是结婚之前要先恋爱，恋爱就要磨合，这才决定是否结婚，这是重要选择，这是‘红杉+思科’模式，被证明长期有效的一种方法论。”
全文如下：
我今天演讲主题就是并购的机遇、风险与挑战。
2012年以后中国并购进入一浪高一浪的阶段，以平均每年50%以上的速度在增长。这里面需要分析一下，为什么中国会出现这样一波并购浪潮？这中间背后原因到底是什么？我来为大家做一个个人理解的解读。
第一、中国中小板、创业板的上市公司大多数都是细分市场龙头，而细分市场往往有天花板，细分市场的市场规模通常有限，同时细分市场高速成长生命周期也就是3--6年。IPO之前高速成长两年，IPO以后，上市3、4年以后公司停止增长。这种情况下，上市公司为了维持自己业绩增长，怎么办？并购，这是第一个原因。
第二、这跟美国进行比较一下，中国目前的市场经济发展阶段所表现出来的特征是，大部分行业都是多头无序竞争，中国房地产有近10万家开发商在竞争……这跟美国上世纪70年代末80年代初的情况非常类似，美国那个时候也是这样的情况，但在过去的30、40年间，美国各行各业出现一个现象，大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米。行业从多头无序竞争，进入寡头垄断的竞争格局。当时我们预测中国在2012年以后，将会复制美国过去30、40年发生的故事，中国并购已经进入史无前例的历史机遇、窗口。以上两个原因决定2012年以后中国A股并购风起云涌，这是我们面对的机遇。
谈机遇以后我们要谈风险，实际上从各方面的统计数据来看，2012年以后中国A股上市公司所做的并购绝大部分没有达到预期，甚至出现业绩的严重下滑。往往是并购的标的第一年业绩高速增长，第二年开始停滞，第三年开始下滑，这个比例高达70%以上。我们分析并购这场大戏，其中风险到底是什么原因造成？在这里我们需要进行简单的剖析。
第一、传统经济滞涨。从1978年改革开放走到今天为止，中国的传统经济经历了一波又一波高速增长，到今天为止，中国经济开始进入新常态，传统经济步入没有发展的新常态。这个过程里面连传统行业当中的领先上市公司都已经停止增长，更何况传统行业中还没有上市的公司。虽然利润能够达到5000万、7000万，但毫无疑问成长性已经不在。所以收购这样的标的，无疑就像收购了50岁的老头，50岁之前风华正茂体现淋漓尽致，但50岁以后开始走下坡路。中国A股上的公司，收购相当一部分标的是传统行业当中曾经辉煌的标的公司，这是重要原因。
第二、跨界并购是挑战。2013、2014年中国A股上市公司，围绕游戏行业并购多达46个，现在证明，真正成功只有2个。原因很简单，跨界并购就是对自己自有基因的挑战，一个学数学的人想变成音乐天才，难度非常大。一个真正的音乐天才想成为物理专家难度更大，一个房地产公司想成为游戏公司难度也很大。所以跨界并购本身蕴含非常巨大的风险。
以上两个主要原因，决定中国A股上市公司并购，远不像大家所想的业绩那么漂亮，很多并购以后反而感觉这是烫手山芋，这是对风险的诠释。
关于纳斯达克退市的数据对中国A股的启示。1985年到2008年，纳斯达克上市的公司数量1.21万家，而同期退市的公司数量达到1.29万家，超过了同期上市的公司数量。目前正酝酿新三板摘牌机制，有预测说一旦摘牌机制形成，预计每个月会超过10家被摘牌，一年会超过100家摘牌。现在新三板挂牌公司超过10000家，我们有一个大胆预测，如果摘牌制度真正稳定下来，可能每年摘牌公司数量会有几百家。
一个公司因为某一个行业的高速成长，由于抓住这样一个历史机遇，实现第一次飞跃，其实并不是最难的。难就难在当实现第一次成功以后，如何实现第二次成功，这个挑战性非常大。纳斯达克的公司证明，第一次成功的公司在迈向第二次成功过程中，失败率达80%。所以第一次成功具有相当的偶然性，而第二次成功非常强调方法论。实际上绝大部分上市公司，并没有真正掌握一个公司如何从第一次成功迈向第二次成功，这个挑战性非常大。
二是转型升级非常难。转型就是跨界，刚刚我们说了跨界就是对自己的基因挑战，我们可以看看中国A股上市公司真正跨界的并购，有几个成功的呢？跨界听起来非常动听，但实际上操作难度非常大，难在哪里？举一个例子，比如说腾讯投资京东商场，我们设想一下，如果腾讯控股投资京东是什么结果？刘强东一定会问马化腾，我们俩谁是电子商务的专家？如果刘强东和马化腾发生分歧，那我们应该听谁的呢？如果发生分歧，公司就会出现风险。实际上非常棒的是马化腾15%入股京东，作为小股东，尊重创始人刘强东对这个行业的专业度，因此京东在整个腾讯生态资源支持情况下，实现非常好的连续增长。这里面我们必须要说，其实跨界并购本身失败率非常高，以我们对发达国家的研究数字来看，跨界并购成功率很难超过5%。
再说说升级，升级是什么？在原有产业里面向下或者向上延伸，成功率达到20%--30%，无论跨界还是转型还是升级，其实失败概率都是非常高的。这就是为什么纳斯达克在23年期间退出公司数量比上市公司数量还要多的关键所在。如果中国A股上市公司的退市制度建立，未来十年会有多少上市公司退市呢？如果一个没有作用的公司还在资本市场，那么资本市场配置资源的效能发挥何在？所以纳斯达克这个启示意义非常重要。
既然并购那么难，如何找到并购成功方法？经过研究发现，全球第一个并购案例诞生以来，在并购交易成功前提下，因为并购整合不力，导致失败比例达到70%。中国现在A股上市公司其实失败比率超过这个数字，所以所有参与并购不管上市公司，还是投资机构，请你以敬畏之心对待并购两个字。
并购到底有什么方法可以让这个难题得以解决？全球并购之王、原来华为最大竞争对手美国的思科，他的并购成功概率达到70%。而且还有一个很重要的数字，思科所收购的企业，人才流失率只有4.2%，而全球并购的企业，人才流失率平均达到40%以上。而思科并购的企业人才流失率只有4.2%，比一般企业的人才流失率还要低，这个如何做到？
因为有一种“红杉+思科”模式，这个合作模式就是这样的，思科在全球数据通讯行业当中，寻找谁具有未来的潜在成长性，找到以后由红杉资本少数股权对他们进行投资，投资之后近距离观察这个企业是不是一个很好企业，如果这种成长性的真实性得到确认，于是上市公司思科开始全方位进行扶持被投资企业的成长，成长性得到进一步确认以后，上市公司选择收购。红杉与被投资的结合就是恋爱的过程，思科对于标的并购就是结婚，反过来说，大部分上市公司之所以并购失败，是因为没有恋爱的婚姻，闪婚即闪离，有红杉的操作模式就是结婚之前要先恋爱，恋爱就要磨合，这才决定是否结婚，这是重要选择，这是“红杉+思科”模式，被证明长期有效的一种方法论。现在中国A股市场上有不少上市公司开始学习和效仿这种做法，这也是正在不断在发展当中。
转型升级成功率很低，失败概率很高，如何提升一个公司转型与升级的成功率？上个礼拜有一个上市公司的董事长到我办公室坐了一下，这个公司90年代末上市，原来是中国纺织企业当中领军企业，后来到2000年初期，中国纺织业出现相对饱和，于是他们始转型房地产。转型前6年不断亏损，投资不断失败，直到今天转型第10年，才真正产生规模性利润，到今年利润达到10个亿。而整个转型过程，用了10年时间。我们想一下，有多少个上市公司，有这样的耐心，用10年时间可以转型？所以这是一个很大挑战。
我们怎么样才能实现转型升级的成功？我出一个主意，我说你看考虑10年以后这个上市公司，是否还存在？所以也就意味着你必须要捕捉未来十年经济发展的热点、潜在趋势。怎么捕捉？我告诉你，如果你不投钱，你进行再多分析都不可以真正获得对这个行业的深度理解。春暖鸭先知，是因为鸭在水里，如果不在水里如何洞察行业发展？一个有效做法就是最好选择未来在战略新兴产业当中非常活跃的一些VC机构、或者PE机构，先以LP形式参与，得到这些新兴产业的切身感知。在7-10个新兴产业当中，你发现这是符合你未来发展2--3个产业的时候，最好选择其中1、2家很棒的PE机构沟共同成立并购基金，在这里面进行深度挖掘，这叫复选，叫非诚勿扰。第三步并购基金投资的标的当中，被证明是优秀的战略型产业好标的的时候，选择其进行并购。
也就是说第一步是海选，第二步是复选，第三步是结婚，如果有这样的安排，毫无疑问风险大幅度降低，这是我给上市公司在转型升级方面所提供一些建议。
我演讲到此结束，谢谢大家!
【返回直播】
（作者：陈思颖，李剑华 编辑：谭婷）
21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。