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老虎汇:我想用你的分红还贷,嘉应制药:我没钱分红

证券时报
2017-01-11 22:28

某资产管理有限公司通过股东借款和银行贷款等方式成为嘉应制药第一大股东,再通过上市公司分红还债,用上市公司的钱买上市公司股权,从而以最小成本获得一家上市药企的控制权,可惜,杠杆用得棒、算盘打得精,却抵不过嘉应制药一句——“老子没钱分红”。

嘉应制药(002198)在2016年12月刚刚经历了第一大股东的更变,2016年12月,深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)计划通过股权转让,从嘉应制药(002198)第一大股东黄小彪手中以10.47亿元受让了5720万股,占公司总股本的11.27%,黄小彪的持股比例将降至0.17%。目前,该转让事宜尚未完成交割。

在这一股权变更过程中,深交所还专门向老虎汇发出问询函,询问老虎汇收购嘉应制药股份的资金来源问题。随后老虎汇在回复中表示,本次收购资金来自于股东增资、股东借款和银行贷款三个方面。其中,来自银行贷款的金额为不超过6.6亿,资金成本预计在6%左右,期限预计为36个月。

同时,老虎汇还披露了后续还款计划,其中包括该公司正常的经营性收入、长期股权投资的投资收益以及上市公司的股东分红。

其中,老虎汇所提及的“上市公司的股东分红”特指的就是来自嘉应制药的股东分红。老虎汇指出:“上市公司未分配利润余额较大,预计上市公司2017年的净利润将止跌回升,在净利润回升的情况下上市公司可进行分红。本公司拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息。”

一石激起千层浪,还没正式成为公司第一大股东,就开始“琢磨”从上市公司身上要分红。老虎汇的这一说法显然给嘉应制药带来了尴尬。

1月11日晚间,嘉应制药公告表示,公司近期频繁收到公司发起人股东及部分投资者的询问,主要内容就是受老虎汇所称“拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息”的影响和误导,向公司提出询问,是否有进行现金分红的情况等问题。

对此,嘉应制药综合后就上述事宜作出了3点回复:

第一,公司已在2016年三季报中披露,2016年全年业绩预计比去年下降。

第二,公司目前流动资金主要用于生产经营,可分配利润紧缺,暂时没有现金分红的能力,尚不存在老虎汇在后续还款计划第3点中所说“上市公司未分配利润余额较大,用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息的情形。”

第三,《深圳老虎汇资产管理有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》中后续还款计划第3点,有误导投资者的情形,请投资者注意。

有意思的是,这已经不是嘉应制药和老虎汇第一次发出不同声音。就在老虎汇拟受让股份之初,双方已经就“老虎汇是不是公司控股股东”发表过不同言论。

当初,在老虎汇披露的详式权益变动报告书,称本次权益变动完成后,老虎汇将成为嘉应制药的控股股东和实际控制人。老虎汇还表示:“看好生物医药产业未来的发展前景,希望以本次嘉应制药股份收购为契机,成为上市公司的控股股东,并将利用控股股东地位,推动公司大力发展生物医药产业,打造生物医药产业链;同时,在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,做大做强上市公司。”

不过,随后在12月27日晚间嘉应制药回复深交所问询函的公告中,嘉应制药直接表示,老虎汇仅仅是公司第一大股东,但并非公司控股股东及实际控制人,公司目前不存在控股股东及实际控制人。

嘉应制药认为,公司目前股权结构较为分散,第二大股东陈泳洪的持股比例为10.94%,第三大股东黄智勇持股比例为4.93%,第四大股东黄俊民持股比例为4.26%。公司第二大股东陈泳洪与老虎汇的持股比例差距较小,相差仅0.33%。老虎汇持股比例较低,不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

值得注意的是,老虎汇实控人冯彪及其背后的“东方系”牛散团在海南椰岛和全新好的资本腾挪技法早前已经引起监管部门的注意。以海南椰岛为例,冯彪等人分步走,通过受让增持等方式,成为上市公司第一大股东,继而改组董事会,谋求管理上的主导权,随后根据资本管理需要进行运作。其运作套路类似,背后闪现各种隐名代持、阴阳协议,最终通过重组预期、低价定增等方式实现盈利。

(老虎汇实控人冯彪)

有分析人士指出,类似老虎汇利用大量杠杆取得上市公司股权,进而通过运作快速实现盈利的做法,并不利于上市公司健康长远发展。

(来源:证券时报,作者:李映泉)

(编辑:叶映橙)