恒力股份收购亏损资产放手一博成关注焦点

21世纪经济报道朱艺艺上海报道

2017-02-15 21:14

在标的资产连续两年亏损的情况下，拟以115亿元一手揽入恒力投资和恒力炼化，恒力股份究竟打的是什么算盘？

从证监会到交易所，在并购重组政策和监管全面收紧的情况下，上市公司重大资产重组“流产”频繁。据不完全统计，春节后第一个完整交易周，6家上市公司相继宣布终止重组。

而仍在等待重组审核的上市公司也是如履薄冰。2月15日，一家北上辽宁的江苏企业恒力股份(600346)召开重大资产重组说明会，其重组必要性，标的资产估值是否过高，未来业绩承诺能否实现等抛成为关注焦点。

此前，恒力股份1月24日公告，拟以6.85元/股的价格发行约16.79亿股份购买范红卫、恒能投资持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资持有的恒力炼化100%股权，其中，恒力投资和恒力炼化估值分别为83.11亿元、31.99亿元，交易规模高达115.1亿元。

同时，恒力股份拟募资不超过115亿元，建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，如本项目落地，恒力股份将“斩获”东北最大PX(对二甲苯)项目。

此举，对于已经在大连建设660万吨/年PTA(精对苯二甲酸)项目的恒力集团来说，无疑是关键一局。

收购亏损资产意图何在？

不过，目前来看，恒力投资的业绩表现并不出色。

数据显示，恒力投资2015年和2016年净利润分别为-9.99亿元和-5.08亿元，此外，恒力投资子公司恒力石化2015年和2016年也是巨额亏损，净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元。

在标的资产连续两年亏损的情况下，一手揽入恒力投资和恒力炼化，恒力股份究竟打的是什么算盘？

中证中小投资者服务中心更是言语犀利：公司是否有把标的资产作价抬高，来募集圈钱的意图？此举有没有考虑广大投资者利益，还是仅仅考虑本身的资本运作？

对此，恒力股份董事长范红卫解释，“恒力投资2015-2016年亏损是由于美元汇率损失造成的，因为国内PX基本上70%是靠进口的，当时使用美元交易，其后由于人民币贬值，才导致这一损失。”

她提到，2015年公司美元汇兑损失5.56亿，审计报告亏损5.06亿。

而与之形成强烈反差的，则是范红卫、恒能投资对恒力投资2017年、2018年及2019年净利润不低于6亿元、8亿元及10亿元的美好承诺。

“我们正常的经营是有利润的，主要是为了改善汇兑损失才亏损的，为此，2017年我们减少了大部分美元贷款，增加60%的人民币采购PX，确保2017年盈利，从1月的趋势来看，完成今年6亿元的业绩承诺，完全没问题。” 范红卫表示。

而对于目前PTA行业产能过剩的质疑，范红卫则有不同理解，“国内PTA行业产能快速扩张的时机已经结束，截止2016年，名义产能4900万吨，实际产能3600万吨，有1300万吨由于运行成本高处于闲置状态，这部分空间很大。”

她指出，2000万吨/年炼化一体化项目较为成熟，如果投入使用，将提高公司30%产能。

此前预案披露，恒力股份所在行业上下游产业链分别是芳烃——PTA——聚酯—民用丝及工业丝，而拟注入的恒立投资，主营产品PTA，正是恒力股份现有产品涤纶民用长丝、涤纶工业长丝的上游企业。

“恒力集团从1994年从下游做起，从纺织到聚酯纺织再到PTA，完全是上下游产业链的延伸。”

她还表示，“恒力没投资之前，PTA项目都在100万吨以下，我们投资220万吨，有三条线，我们有自备电厂、码头、靠港口，这个行业最看运输成本，这些是我们最大的竞争力。”

上交所还关注到，前次重组方案中，实际控制人陈建华、范红卫曾承诺，将恒力石化整体注入上市公司的前提是，其年度经审计扣非净利润为正。但目前来看，是否存在口是心非的情况？

对此，北京市天元律师事务所张德仁律师却予以否认。“并没有违背承诺，当时借壳大橡塑的时候，实际控制人的承诺，其将资产注入上市公司的一个充分不必要条件”，“如果本次交易只是注入恒力炼化，生产450万吨对二甲苯，反而大幅度增加上市公司关联交易。”

瑞华会计师事务所合伙人韩坚补充，“如果重组完成，这一关联交易占恒力投资收入利润的比例将下降至28%到30%左右。”

对于令人瞠目100多亿元的高估值，北京中同华资产评估有限公司合伙人赵强表示，这是母公司和总资产的不同计算口径。他以恒力投资举例，“恒力投资是一个壳，估值83个亿，如果是针对恒力投资母公司口径净资产61.8亿来说，它的增值率大概是33.46%。这个壳公司对下面长投都是成本法算，如果合并口径算进来它的净资产是75.4亿元。这样跟83亿比，它的升值率只有10.18%。”

他表示，目前评估主要采用资产基础法，还在进行中，未来也会考虑收益法等评估方法。

东北最大PX项目能否落地？

在说明会现场，恒力股份透露，中石油长兴岛炼化一期项目是国家东北振兴政策的重点项目，希望尽早开工。

不过，此前厦门PX群体性事件爆发，还是让化工行业风险陡升，审批进度，民众支持都成考验，众人不禁要问，东北最大PX项目能否落地？

恒力石化总经理许锦在现场表示，该项目已获得较大的政策支持，“这个项目属于东北振兴的重点项目，国务院2014年28号文件里面明确要求，恒力炼化一体化项目要尽早开工。去年国家发改委振兴东北十三五滚动计划里面，也把恒力炼化项目列入重点项目。”

“我们的项目在大连长兴岛片区，距离周边居民最近距离也有8公里，项目本身的环评、安评、码头的岸线都得到了核准审批，落地是没有问题的。”

此前2015年11月5日，恒力股份借壳*ST大橡塑上市，而距离大橡塑“脱帽摘星”不到一年，恒力股份又立马大展手脚，筹备重组。

21世纪经济报道记者查询发现，截至2016年9月30日，恒力股份资产负债率72.27%。如果此次不能如愿获得募资，那么，该项目融资来源仍然成疑。

值得一提的是，恒力股份董事长范红卫和陈建华夫妇，还是苏州首富，。

2016年胡润研究院发布“全球富豪榜”，恒力股份董事长范红卫和陈建华夫妇坐拥290亿元，入围胡润富豪榜前100名，蝉联苏州首富。

21世纪经济报道记者梳理发现，2003年陈建华成立恒力集团，2004年收购吴江同里湖度假村酒店，2006年收购苏州苏盛热电有限公司，2007年开始涉足房地产，急剧扩张产业版图。

2017年，进入大连7年的恒力集团，已经先后拥有恒力石化、大连恒汉、恒利投资、恒力炼化、恒力地产、营口康辉石化、恒峰公司、恒能投资等多家公司。