随着近期凯迪生态（000939.SZ）2016年报的公布，其在两年前一桩收购案中所埋下的业绩隐患再次显现。这桩始于2015年5月的...
随着近期凯迪生态（000939.SZ）2016年报的公布，其在两年前一桩收购案中所埋下的业绩隐患再次显现。
这桩始于2015年5月的重大资产重组中，凯迪生态以68.5亿元交易定价从控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产等15名交易方手中购买了154 家公司，其中58家林业公司100%股权。这批林业资产斯时交易价格为25.6亿元，并给出了2015年-2017年扣非净利润不低于8055万元、2.89亿元和3亿元的业绩承诺。
但据凯迪生态2016年报显示，上述有关林业资产2016年实际扣非净利润仅为1.5亿元，距离承诺业绩缩水近一半，这似乎让当初的承诺成了一纸“空头支票”。
面对收购资产的业绩不合格，凯蒂生态方选择处理的方式更引起了不少股东的质疑。
“林业资产的业绩承诺期还没结束，公司董事会就决定将其大部分出售，我觉得需要给一个交待。”日前，凯迪生态的一位中小股东向21世纪经济报道记者坦言，今年1月8日，董事会拟将2015年4月收购、尚处三年业绩承诺期的林业资产不超过85%部分出售。
断腕自救？
这批凯迪生态收购的林业资产在2015年当年，业绩便已经未能达到承诺标准。其2015 年林业资产实际扣非净利润为6502万元，仅完成盈利预测的80%。到了2016年这一境况继续恶化。
“2016年业绩承诺仅实现一半，主要因为2015年公司配套募资按计划用于补充流动资金，2016年非公开发行的资金在12月12日才到位，所以没有充足的资金投入林业开发。”5月10日下午，凯迪生态董秘孙燕萍向21世纪经济报道记者解释道。
据其年报显示，至2016年底，凯迪生态在林业生态文明建设项目上，投入6612万元，进度为13.06%。
或许正因为如此，高价收来的资产仅不到两年时间，便面临易主的情况。
今年1月8日，凯迪生态拟授权公司经营层，出售上述林业资产不超过85%的部分，目前已通过董事会决议。而这些资产，尚处在三年业绩承诺期。在其后的1月12日，凯迪生态在回复深交所问询函中解释称：“公司目前负债率高达65%，难以承担对千万亩林地资源的百亿资金投入，拟出售部分林业股权，甚至是控股权，引入产业与财务战略投资者，共同经营。”
5月9日，国内一家大型会计师事务所会计师强调，“如果因市场环境变动，收购标的自身盈利情况的确发生较大的变化，上市公司及时调整经营战略有其合理性，但如果收购仅仅一年就出售或转让资产，不排除有暗箱操作的可能。”
5月10日，浙江铎伦律师事务所律师方智根据《上市公司监管指引第4号》文件指出，“从现有法律来看，没有明令禁止上市公司在业绩承诺期出售有关资产。不过一般而言，此类重大交易事项，除了授权董事会决议，还需提交股东大会审议。”
同日下午，21世纪经济报道记者就此致电凯迪生态董事长李林芝，其表示，“上述事宜还在寻找进一步交易意向方，可能会考虑打包成N个资产包形式出售，交易金额尚未确定，待事宜细节确定后，还需提交股东大会审议。”
业绩“失诺”背后补偿几多
“对于业绩承诺未完成部分，交易方都将通过现金补偿。”孙燕萍坦言，2016年4月15日，中盈长江2016年年度业绩承诺现金补偿款1.35亿元已经补交到位。
“2017年的话，即使是出售这块资产，还是会按照约定的补偿协议敦促补偿，也是以现金的方式。”孙燕萍补充道。
相比于许多对于业绩承诺补偿“赖账”者，凯迪生态可谓是幸运的，21世纪经济报道记者梳理发现，在缺少刚性承兑的背景下，上市公司变更业绩承诺相对随意，具体形式如股份补偿改现金补偿，回购或者出售标的资产、延长承诺期限，或者将逐年补偿结算变为三年一次性补偿结算等。如2015年以16.6亿元收购八达园林，但是业绩不够“美丽”的美丽生态（000010.SZ），在业绩连续不达标后，就提出以提高业绩承诺总额为对价，拟将标的资产业绩承诺期延后。
“表面上看业绩承诺总额增加了，但实际上规避了2015年业绩补偿的责任，对上市公司来说，其实后续年度的财务压力更大。”上述会计师表示。（编辑：罗诺）
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