凯迪生态业绩承诺连年落空 出售标的资产以“自救”

21世纪经济报道 朱艺艺 上海报道
2017-05-11 07:00

随着近期凯迪生态(000939.SZ)2016年报的公布,其在两年前一桩收购案中所埋下的业绩隐患再次显现。

这桩始于2015年5月的重大资产重组中,凯迪生态以68.5亿元交易定价从控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产等15名交易方手中购买了154 家公司,其中58家林业公司100%股权。这批林业资产斯时交易价格为25.6亿元,并给出了2015年-2017年扣非净利润不低于8055万元、2.89亿元和3亿元的业绩承诺。

但据凯迪生态2016年报显示,上述有关林业资产2016年实际扣非净利润仅为1.5亿元,距离承诺业绩缩水近一半,这似乎让当初的承诺成了一纸“空头支票”。

面对收购资产的业绩不合格,凯蒂生态方选择处理的方式更引起了不少股东的质疑。

“林业资产的业绩承诺期还没结束,公司董事会就决定将其大部分出售,我觉得需要给一个交待。”日前,凯迪生态的一位中小股东向21世纪经济报道记者坦言,今年1月8日,董事会拟将2015年4月收购、尚处三年业绩承诺期的林业资产不超过85%部分出售。

断腕自救?

这批凯迪生态收购的林业资产在2015年当年,业绩便已经未能达到承诺标准。其2015 年林业资产实际扣非净利润为6502万元,仅完成盈利预测的80%。到了2016年这一境况继续恶化。

“2016年业绩承诺仅实现一半,主要因为2015年公司配套募资按计划用于补充流动资金,2016年非公开发行的资金在12月12日才到位,所以没有充足的资金投入林业开发。”5月10日下午,凯迪生态董秘孙燕萍向21世纪经济报道记者解释道。

据其年报显示,至2016年底,凯迪生态在林业生态文明建设项目上,投入6612万元,进度为13.06%。

或许正因为如此,高价收来的资产仅不到两年时间,便面临易主的情况。

今年1月8日,凯迪生态拟授权公司经营层,出售上述林业资产不超过85%的部分,目前已通过董事会决议。而这些资产,尚处在三年业绩承诺期。在其后的1月12日,凯迪生态在回复深交所问询函中解释称:“公司目前负债率高达65%,难以承担对千万亩林地资源的百亿资金投入,拟出售部分林业股权,甚至是控股权,引入产业与财务战略投资者,共同经营。”

5月9日,国内一家大型会计师事务所会计师强调,“如果因市场环境变动,收购标的自身盈利情况的确发生较大的变化,上市公司及时调整经营战略有其合理性,但如果收购仅仅一年就出售或转让资产,不排除有暗箱操作的可能。”

5月10日,浙江铎伦律师事务所律师方智根据《上市公司监管指引第4号》文件指出,“从现有法律来看,没有明令禁止上市公司在业绩承诺期出售有关资产。不过一般而言,此类重大交易事项,除了授权董事会决议,还需提交股东大会审议。”

同日下午,21世纪经济报道记者就此致电凯迪生态董事长李林芝,其表示,“上述事宜还在寻找进一步交易意向方,可能会考虑打包成N个资产包形式出售,交易金额尚未确定,待事宜细节确定后,还需提交股东大会审议。”

业绩“失诺”背后补偿几多

“对于业绩承诺未完成部分,交易方都将通过现金补偿。”孙燕萍坦言,2016年4月15日,中盈长江2016年年度业绩承诺现金补偿款1.35亿元已经补交到位。

“2017年的话,即使是出售这块资产,还是会按照约定的补偿协议敦促补偿,也是以现金的方式。”孙燕萍补充道。

相比于许多对于业绩承诺补偿“赖账”者,凯迪生态可谓是幸运的,21世纪经济报道记者梳理发现,在缺少刚性承兑的背景下,上市公司变更业绩承诺相对随意,具体形式如股份补偿改现金补偿,回购或者出售标的资产、延长承诺期限,或者将逐年补偿结算变为三年一次性补偿结算等。如2015年以16.6亿元收购八达园林,但是业绩不够“美丽”的美丽生态(000010.SZ),在业绩连续不达标后,就提出以提高业绩承诺总额为对价,拟将标的资产业绩承诺期延后。

“表面上看业绩承诺总额增加了,但实际上规避了2015年业绩补偿的责任,对上市公司来说,其实后续年度的财务压力更大。”上述会计师表示。(编辑:罗诺)