在中钰资本嫁给金字火腿、宝新能源收购东方富海之后，上市公司投资PE公司的戏码再次上演。
6月4日晚，中科新材（002290）公告称，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（简称“中科创资本”）将出资设立产业基金。该产业基金将以不超过20亿元收购北京天星资本股份有限公司（简称“天星资本”）40%的股份。本次收购后，产业基金将成为天星资本的第二大股东。
50亿估值收购天星资本
具体来说，中科创资本将出资 5亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（中科鼎泰二期产业投资基金）。该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模不超过22亿元人民币。
其中深圳市贝叶斯投资顾问有限公司（深圳贝叶斯）出资10万元，中科创资本作为劣后级有限合伙人出资5亿元人民币，采用认缴制，其中首期出资6000万元人民币，剩余4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资；其他有限合伙人出资将向第三方募集。深圳贝叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的日常经营管理及具体投资事务。
中科新材在公告中指出，公司参与设立产业投资基金的目的是发展创新创业投资，发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性，增强公司的持续盈利能力。利用产业投资基金的资金优势以及深圳贝叶斯作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域。
同时中科新材公告，中科鼎泰二期产业投资基金拟以不超过20亿元收购北京天星资本有限公司40%股权。以此估算，天星资本的估值达到50亿元。
中科新材在公告中指出，天星资本已成为新三板投资领域的龙头企业，在资本市场有较高的市场知名度，其投资方向以创新创业企业为主，未来上市公司可充分利用天星资本已积累的产业集群，发挥其已投企业的产业优势和创新优势，和上市公司的新材料业务以及投资业务形成战略协同，实现产融结合、产融互动，提升公司持续盈利能力。
据了解，天星银河投资及天星创联的实际控制人系刘研。本次收购完成后，刘研及其团队仍持有总股本的53.93%，公司的控制权将不受影响。同时，股东实力得到进一步增强。产业基金将成为天星资本的第二大股东，天星资本原第二大股东天星创联及刘研的持股比例，将从18.34%降至3.34%。
天星资本签下对赌协议
在营收方面，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。对于本次收购，天星资本签下对赌协议，对未来的经营情况作出承诺。
1、转让方承诺天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30 亿元人民币，且2017年不低于4亿元人民币、2018年不低于5亿元人民币、2019 年不低于6亿元人民币。
若天星资本经审计的2017、2018、2019年三年累计净利润低于30亿元人民币，则转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。
2、转让方承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于人民币 60亿元。
若天星资本2017-2019每年经审计的基金管理实缴规模低于60亿元人 民币，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
3、转让方承诺天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币；2018年经审计的净资产规模不低于31亿元人民币；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：① 50亿元人民币。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。
若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。
对赌协议的激励措施是，若天星资本2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60亿及以上，中科鼎泰二期同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。
要求被收购公司签下业绩对赌协议的现象并不少见，在今年2月宝新能源入股东方富海时，东方富海的管理团队也承担着一定的业绩压力。据了解，东方富海2013年、2014年、2015年1-8月的营业收入分别为1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元；净利润分别为1.007亿元、1.28亿元和1.87亿元。根据承诺，东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润需分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。
（编辑：林坤）
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