“我们上会大概持续了一个小时，委员们关注的重点问题还是标的资产持续盈利能力。”9月18日上午，恒力股份（600346.SH）董秘李峰告诉21世纪经济报道记者。在9月15日举行的证监会并购重组审核委员会召开今年第55次工作会议上，恒力股份拟作价115亿元并配套募资约44亿元购买恒力投资和恒力炼化的方案最终未获通过。
对于恒力股份此次资产收购案被否，“标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分”，“本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致”，并购重组审核委员会给出了这样两条审核意见。
历经上交所3次问询函，3次媒体报道澄清公告，证监会一次反馈意见，以及重大事项核查导致上会延期，8个月的漫长等待后，恒力股份控股股东恒力集团拟将其石化业务整体上市的计划还是按下了暂停键。
9月18日复牌，市场对该重组方案被否的反应强烈，恒力股份便以跌停开盘，期间虽有打开，但依然未能抵抗住万手级别的抛单，最终依然以9.05元的跌停价收盘。
资产盈利是关键
“虽然今年的整体趋势是鼓励上市公司并购重组，但是恒力股份注入的是连续两年亏损的标的，对监管层来说，他们不是很看得清，就会选择放一放，观察其今年业绩表现。”一位北京券商投行业务人士就此分析。
今年1月24日，恒力股份首次披露重组预案，拟以6.85元/股，发行约16.79亿股购买恒力投资100%股权（主要资产是恒力石化）和恒力炼化100%股权，分别作价83亿元和32亿元。同时，拟配套募资不超过115亿元用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。8月，其修改方案为以6.7元/股发行17.1亿股，其中配套募资发行5.65亿股，募资总额预计44亿元。
然而，因为美元汇兑等因素，恒力股份此次收购的两个标的均处于亏损状态，据其在今年8月提交的最新交易方案显示，恒力投资2015和2016年分别亏损9.79亿元和5.22亿元。同期，恒力炼化也分别亏损5844万元和82.5万元。
实际上，上述两个标的的注入皆在上市公司的计划之内，在2016年3月恒力股份借壳ST大橡塑上市时，其实控人陈建华、范红卫曾表示将择机将恒力石化等资产整体注入上市公司。
但值得关注的是，其斯时承诺注入的前置条件却与目前情况不符。
斯时，恒力股份实控人表示有关资产整体注入上市公司是在“恒力石化年度经审计扣非净利润为正等情况下”。
在恒力股份启动此次资产注入计划后，上交所陆续发出3封问询函，对该交易的合理性提出了质疑，尤其关注其是否影响上述承诺的一致性。
而恒力股份的回复为：“实控人的上述承诺是将恒力石化注入上市公司的充分但不必要条件，即在满足前述条件前提下，实际控制人须将恒力石化注入上市公司”，“该交易有助于公司‘芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝’的产业链布局，减少关联交易，不违背上述承诺的初衷”，其同时强调，2017年恒力投资业绩将扭亏为盈，预计实现6亿元净利润。
今年3月13日，566位股东和代理人出席恒力股份股东大会，中小股东以 99.15%高票通过该议案。尽管如此，该重组方案还是遭到多家媒体的质疑，恒力股份还因涉及重大事项核查，在7月13日上会前一天暂停，延期至9月15日上会。
“因实控人违背承诺导致重组被否的案例似乎并不多见，问题实质还在于恒力股份收购标的的盈利能力。”上述北京券商投行业务人士认为。
重组方案被按下暂停键，恒力股份有什么后续打算呢？
18日上午，恒力股份董秘李峰表示，“公司将继续推进本次重组方案，恒力投资已经实现盈利，今年1-7月未经审计净利润为4.38亿元”，恒力股份证券事务代表高明也提道，“我们会根据重组并购委员会的意见作出反馈，近期可能会召开董事会具体商议该交易方案”。
盈利可期
虽然恒力股份的资产注入遇阻，正处在行业景气周期的恒力股份，依然被行业人士看好。
光大证券石化行业分析师裘孝锋认为，“炼化石化行业属于周期性行业，今年三季度预计会有较大增幅。”
裘表示，考虑国内PTA进口为主的大背景，以及整个产业链效应，对恒力股份等民营企业进入大规模炼化装置较为看好。“我国PX每年2000万吨左右消费量，国产为1000万吨左右，其他集中在韩国、日本、新加坡等地，在这样的背景下，如果将恒力股份2000万吨/年炼化一体化项目，660万吨/年PTA项目，以及年产450万吨对二甲苯和年产200万吨涤纶长丝这样一条完整的产业链串起来看，未来15-20年，其竞争优势还是较为明显”。
21世纪经济报道记者发现，与恒力股份同行业的恒逸石化（000703.SZ）、荣盛石化（002493.SZ）、桐昆股份（601233.SH）今年业绩亮眼，如恒逸石化上半年营收284.69亿元，同比增长107.9%，净利润8.52亿元，同比增长142.06%，桐昆股份上半年也给出了营收146.03亿元，同比增长28.79%，净利润6.2亿元，同比增长77.36%的成绩单。
恒力股份也在半年报中强调，“从行业上游看，石油价格偏弱整理，化工品价格则偏强震荡，PTA供需面偏于紧平衡状态，而下游涤纶长丝市场快速回暖，出现新一轮的涨价行情，去库存效果显著”。（编辑：罗诺）
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