美都能源35.96亿元收购瑞福锂业 上交所七问标的或“藏雷”

21世纪经济报道 21财经APP 朱艺艺 上海报道
2017-10-31 10:47

近日,美都能源披露公告称,已与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》,拟收购瑞福锂业98.51%的股权,交易对价不超过35.96亿元。

在公告发布当天,公司即收到上交所问询函。10月31日,公司披露问询函回复公告,同时申请股票复牌交易。根据上述公告及问询函回复,本次收购的锂业资产存在一定经营风险,盈利预测能否实现也存在较大不确定性。

标的资产经营风险

公告显示,瑞福锂业是一家从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产、销售的新能源高科技企业。拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和 3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。而能够决定其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未披露。上交所在问询函中重点关注其实际生产和销售情况、碳酸锂提取技术和方法是否具备行业竞争力等。21世纪经济报道记者在问询函回复中发现,标的资产近三年的实际产能分别为5000吨、5000吨、8000吨,实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。这与其披露的2.5万吨/年的生产线实现达产仍有较大差距。

业绩承诺不靠谱

根据公告,标的资产2017年1-9月实现营业收入3.92亿元,实现净利润1.11亿元。同时交易对方承诺标的资产2018至2020年度拟实现的净利润数(扣非净利润)分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。实际盈利能力与其承诺的目标业绩相差悬殊。

针对上交所的监管问询,公司在回复公告中补充披露近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标。21世纪经济报道记者发现,公司2014年、2015年营业收入仅8253.79万元、1.21亿元,2016年大幅提升至4.49亿元;同时2014年、2015年分别亏损3865.39万和2621.53万,2016年扭亏为盈,盈利1.53亿元。由此看来,标的资产的盈利能力波动较大,盈利的可持续性存疑。此外,2016年利润也与未来三年的业绩承诺仍存在较大差距,业绩能否达标存在较大的不确定性风险。

原材料价格波动风险

因瑞福锂业大部分原材料依靠进口,锂矿石价格上涨可能对美都能源的影响较大。对此,上交所在问询函中要求公司补充披露具体进口量、进口金额等情况。从问询函回复中可以看出,标的资产70%以上的锂矿石依赖进口,其自有的锂矿石资源仅为2016年收购的新疆东力矿业,目前仍有48%的股权未收购完成。由此可见,标的资产并未掌握原材料的资源,其盈利能力存在一定不确定性。

短期内易手两家上市公司

2016年,另一家上市公司江泉实业便曾拟通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%股权。瑞福锂业当时全部股权的预估值约为 19.25亿元,而此次98.51%的股权作价35.96亿元,短短几个月内两次估值差异巨大,本次高估值的合理性也值得怀疑。江泉实业于2017年3月宣告终止了重组。美都能源是否能顺利接盘,易手后业绩能否达预期,仍待时间的检验。

(编辑:朱益民)

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