11月13日下午，针对中葡股份的收购预案，投服中心在长达两个半小时的重组说明会上，抛出了五大类至少十七个问题，涉及跨界收购是否涉及热门概念炒作、标的资产的权属是否清晰，以及业绩能否放量等核心问题。
在主业低迷的情况下，中葡股份（600084.SH）杀入了炙手可热的锂电池行业。
近日，其披露重组预案，拟以27.08亿元收购控股股东国安集团下属公司青海国安所有的国安锂业100%股权，从葡萄酒行业跨界进入碳酸锂行业。
凭借今年碳酸锂的大幅涨价，“盐湖提锂”概念股盐湖股份（000792.SZ）的市场行情曾一骑绝尘，那么，“疯狂的盐湖提锂”一幕，是否会在中葡股份再次上演？
11月13日下午，针对中葡股份的收购预案，投服中心在两个半小时的重组说明会上，抛出了五大类至少十七个问题，涉及跨界收购是否涉及热门概念炒作、标的资产的权属是否清晰，以及业绩能否放量等核心问题。
为何坚持跨界并购？
公开资料显示，中葡股份主营葡萄酒生产和销售，尽管拥有新疆天山北麓的酿酒葡萄种植基地，玛纳斯、阜康、西域、伊犁、烟台五大生产厂及徐州仓储物流中心，但是主业却接连遭遇“滑铁卢”。
数据显示，其常年依靠非经常性损益实现盈利，从2007年以来，已经连续十年扣非净利润为负，如2013年至2017年三季度扣非后净利润分别亏损9500万元、1.1亿元、2.4亿元、1.33亿元以及9418万元。
而国安锂业是青海国安今年5月成立的全资子公司，依托青海省西台吉乃尔盐湖，通过卤水提锂，生产电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等产品。
两个截然不同的行业，如何在上市公司层面实现协同？
投服中心就此抛出问题：对于新能源领域等热门题材的并购重组，证监会“从严审查”，重点遏制忽悠式、跟风式、盲目跨界重组，为何在这样的背景下，中葡股份仍然进行以上收购？是不是存在合并子公司报表，实现上市公司保壳的目的？
对此，中葡股份董秘侯伟表示，“由于近年来国内国际的葡萄酒行业受到了一些影响，公司整体的盈利确实遇到了一些困难，葡萄酒行业属于长期投资的产业项目，需要一定时间培育市场，在这种情况下。我们积极的寻找相关新的盈利增长点，推动企业向多元化发展。”
中德证券保荐代表人、项目主办人左刚也补充，“中葡股份近年来业务调整和控股股东国安集团也做过沟通，跟大量向第三方跨界收购的情况不同，此次标的公司国安锂业是国安集团下属的公司，下次我们也会着重披露，国安锂业经营的历史沿革情况，如果有机会，欢迎大家去青海实地看看。”
标的资产是否存在瑕疵？
投服中心还关注到，青海国安尚未取得部分生产资质，如采矿许可证、安全生产许可证、危险化学品安全许可证、取水许可证等，标的资产是否存在瑕疵？
对此，北京环球律师事务所合伙人强高厚在现场解释，“2015年合众资产跟青海国安签署了资产债权相关合同，将采矿许可证作为抵押，在主债权的履行过程当中，合众资产给青海国安提供了13亿多资金，这是预案披露的内容。不过，10月9日和11日，青海国安已经按照合同约定，将13亿元归还给合众资产，其会把采矿权证的正本归还，然后解除质押。”
“10月19日，我们跟采矿权证的主管机关青海省国土资源厅也进行了沟通，对方的态度很明确，说你们除了采矿权证设置了抵押以外，其他都符合从青海国安到国安锂业的各种转让条件。11月2日，青海省国土资源厅正式给了受理通知书，相关工作将在40个工作日以内办结。”
左刚同时强调，取水许可证、安全生产许可证不存在归属瑕疵，危险化学品的生产许可证，目前仅仅针对精硼酸的产品，其在整个收入占比中极小，“目前我们的团队驻守盯在青海，同时现场保证有一到两人，每天都盯着标的公司办理这些证件”。
1万吨电池级碳酸锂能否放量？
尽管中葡股份一直强调，收购国安锂业后，将形成年产1万吨电池级碳酸锂和年产40万吨级钾肥的产业布局，不过其业绩能否放量，仍然是一个问号。
此次预案中，国安锂业给出了2017年7-12月、2018年、2019年、2020年矿业权评估口径下分别为8741.45万元、1.86亿元、2.2亿元、2.36亿元的业绩承诺。
不过，相比于国安锂业两年前亏损1.72亿元，给出一年后预计盈利1.86亿元的承诺，这样的巨大反差，还是引发了市场关注。
现场，中德证券项目主办人左刚也提到，“关于盈利预测的事情，不只是咱们媒体关注，这个也是包括投资者、监管部门和中介机构最关注的问题”。
他表示，“我们认为标的资产预测业绩具有合理性和可实现性，主要是在以下几方面：首先标的资产的电池级碳酸锂产品生产正在稳步提升。截至11月10日最新的情况，标的公司已经生产电池级碳酸锂超过3000吨，预计今年完成3500吨的预测产能不存在障碍”。
此外，青海国安董事兼副总经理孙洪波提到，“我们的单套窑系统现在可以实现月产400吨高品质的电池级碳酸锂，比之前工业级碳酸锂的生产要前进一大步。
其表示，公司未来将定位中高端市场，下游客户主要是国内的龙头锂电池企业，“我们单一的一个客户，订购量可以达到200吨、300吨甚至400吨，相当于一个客户就具备把我们现有产能全部消化的能力”，其强调，现有客户对锂电材料的需求，初步估算超过3万吨。
孙洪波还补充，国安锂业的钾肥业务板块，核心产品硫酸钾的价格，也从去年年底上涨了25%。
中锋评估副总经理张宗良也提到了一组数据，“2015年10月，碳酸锂的价格大概是5万元/吨，到2015年末已经达到了大概10.5万元/吨，进入2016年，碳酸锂价格上半年持续走高，一度超过了14万元/吨，目前基本上在16万元/吨，所以主营产品的价格大幅增长是这次利润预测增幅较大的最主要原因”。
不过，安信证券研报指出，国安锂业的盐湖提锂采用煅烧法的工艺， 对原料的浓度要求较高，能否放量存在不稳定性，而五矿和蓝科等采用膜分离等主流技术，那么，国安锂业是不是会考虑用其他的工艺来实现扩产计划呢？
现场，孙洪波告诉21世纪经济报道记者，“采用煅烧法反而能够实现产能的稳定释放，当然我们也不排除尝试其他的工艺手法”。
（编辑：朱益民）
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