告别VIE:红筹企业再度“心痒” 监管关注拆除过程规范性

21世纪经济报道 庄可
2017-11-17 07:00

一家北京的券商人士解释,红筹架构拆除过程的合规性,是监管机构关注的重点,监管会对VIE涉及的相关利益主体,协议约定内容的执行情况等进行关注。

21世纪资本研究院 研究员 庄可

融资中国

11月的铁面大发审委一度让IPO市场感受到了初冬的冷冽,但是,融资市场并非只有IPO一条路径,还囊括再融资等方式;从方式上也包罗万千,股债皆是渠道。这一次的融资中国系列研究,我们将跟你谈谈最近无比吸睛的可转债,他的二级热闹与一级烦恼。而在IPO领域,我们将目光放在了两个特殊群体身上,一个是最新回归的珀莱雅为代表的红筹企业,他们对于回到A股正心痒难耐,另一个则是暌违已久的银行新股,我们预计2018年将会是银行上市的新高峰期。(杨颖桦)

随着A股环境趋向稳定,资本市场制度逐渐完善,红筹架构企业是国内IPO排队项目中不可忽视的重要组成部分。今年以来,比如科锐国际、珀莱雅陆续上市,博拉网络试图闯关发审会,前述企业都有一个共同特点,曾为红筹架构。

有券商人士分析称,尽管目前有多个成功回A案例,但在IPO审核中,监管层仍然重点关注拆VIE过程中规范性问题,这包含了股权结构稳定性、股权转让定价合理性、核心协议执行情况等。

估值吸引

11月15日珀莱雅(603605.SH)正式登陆上交所,公开发行股票5000万股,发行价为 15.34元/股。募集资金6.97亿元,将用于营销网络建设项目、产品中心建设项目、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的建设。

据了解,珀莱雅为一家曾经拆红筹的新股。公司早在2014年计划香港上市,随后看到内地A股环境转好等因素,在2015年开始拆红筹,并在2016年向证监会报材料。

这并不是第一家拆红筹后成功上市的IPO企业,今年上半年还有科锐国际(300662.SZ),公司曾在2004年至2013年期间计划境外上市,搭建了境外上市及返程投资的红筹架构并进行了境外融资。

北京一家大型私募投资经理表示,早在2015年由于A股行情回暖,同时中概股回归A股有成功案例,让不少红筹企业“心痒”,其手上有10家企业启动拆VIE。

他解释,采用VIE结构上市的中国公司,最初多为互联网企业,主要在境外进行融资。彼时中国A股资本市场并不成熟,对新兴企业的上市标准有门槛,因此大多互联网企业选择用VIE架构在境外上市。

而引发回A则源于海内外市场估值差异太高。深圳一家小型私募人士谈道,预计市场上有上百家企业在拆VIE,“我们曾经测算过,两地估值差距在一倍以上。”

2015年暴风科技作为第一个拆解VIE结构回归A股的互联网公司登陆创业板,公司在上市后54个交易日内拉出39个涨停板。CEO冯鑫曾向市场表示,建议互联网公司回归A股。

监管重视拆VIE合规性

尽管多家谋划海外上市的企业转道IPO,监管的审核尺度仍然把关严格。

以博拉网络为例,前身为重庆博啦互联网信息服务有限公司,由Bolaa Holdings Limitted设立,注册资本以折合80万元人民币同等美元现汇出资,是一家外商独资公司,拆除VIE结构后,公司由外资企业变更为内资企业。

对于拆VIE架构的过程,监管层关注其股权转让的规范性。

在博拉网络披露招股书后,监管层反馈意见中,首个问题则提到拆VIE。监管层要求补充说明发行人及其控股股东、Bolaa Holdings Limited历次股权转让、增资和回购的定价依据及合理性;股权定价之间存在差异原因及合理性,是否存在股权转让定价明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形,是否履行了必要的纳税义务。

另外,还要求说明Bolaa Holdings Limited境外融资引入股东退出的原因,是否获得了合理回报,没有选择继续投资发行人的原因,是否存在纠纷及潜在纠纷。

一家北京的券商人士解释,红筹架构拆除过程的合规性,是监管机构关注的重点,监管会对VIE涉及的相关利益主体,协议约定内容的执行情况等进行关注。

监管环境趋严,不改企业陆续计划拆除VIE架构回归A股。

2016年易到用车创始人、CEO周航在一次媒体见面会上表示,易到用车将通过拆除VIE,准备启动国内上市计划,成为中国共享经济第一股。他认为,从长期看来,境内企业应该在A股上市;在A股上市会使境内消费者更懂易到用车的模式;相关部门对于互联网和传统行业结合非常支持,现在回归A股也是大势所趋。

趣分期在2016年完成了VIE架构的拆分,计划要成为第一家拆除VIE并回归国内IPO的互联网金融公司。而盛大游戏也决定回A。公司首席执行官谢斐在2017年4月表态称,已经在进行A股上市的准备工作,包括拆分VIE结构。

对于围绕中概股、红筹架构企业回归A股时,选择IPO抑或借壳,企业大多选择两手准备。

深圳一家私募合伙人表示,目前更倾向于“借壳上市”,主要因为审核节奏较快。但他看来,IPO未来会是红筹架构企业的首选。“注册制是未来的方向,IPO速度会越来越快;同时壳资源是稀缺的,中概股这类企业会更多选择通过IPO渠道上市。”

(编辑:杨颖桦)

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