证监会谈话提醒中银国际、大鹏证券保荐制水土不服？

本报记者　廖新军　上海报道

近日，证监会一则公告让中银国际证券有限责任公司（下称“中银国际”）始料未及。

证监会发行监管部10月25日的这则公告显示，中银国际因擅自指定未注册登记为名下的保荐代表人代替其保荐项目原保荐人，该部近日约见中银国际有关负责人进行了谈话提醒。

“如果你们一定要报道这件事，我们的态度是，一不接受采访，二不做过多的解释。”11月4日，中银国际办公室有关人士仍对此事颇为敏感。

首例机构谈话提醒

据悉，作为一家机构被证监会谈话提醒，是保荐人制度实施近半年来的第一次。

公告显示，中银国际分别指定一名尚未注册登记为其名下的保荐代表人，担任国投中鲁果汁股份有限公司（国投中鲁，600962）首次公开发行股票项目和广西柳工机械股份有限公司（桂柳工A，000528）2004年配股项目的保荐代表人，以替代一名已离职的保荐人。

据资料显示，国投中鲁、广西柳工已分别于今年9月8日、14日根据中银国际证券的通知进行了保荐人更换事宜的公告。

据了解，国投中鲁保荐代表人原为“郝智明、王建阳”，9月6日，中银国际通知更换为“郝智明、姚旭东”。而桂柳工A配股项目的保荐代表人由“郝智明、王建阳”更换为“郝智明、陈国潮”。来自上市公司的信息表明，保荐代表人王建阳已经调离其保荐机构中银国际。

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》第四十三条，发行人证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离等情形除外。

而至2004年9月6日，包括王建阳在内，中银国际证券的保荐代表人只有3位。王建阳的离职，导致中银国际保荐代表人数量实际上已经降至2名的最低标准，根据相关规定，每个项目必须有两名保荐代表人签字。

中银国际一位人士介绍说，几个月前，王建阳已经离开中银国际，但此后公司投行部新招聘了几位具有保荐资格的代表人。

证监会发行监管部认为，中银国际证券上述行为违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，且造成上述发行人信息披露的不准确。

而中银国际办公室该人士则表示，之所以被监管谈话提醒，是因为“公司做得太规范了”。

证监会该人士亦承认，中银国际是事出无奈，保荐代表人离职后必须更换，而中银国际注册的人数太少，只能是将还没有在公司登记注册的代表人暂时顶上去。“但这违反了《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定。”

中银国际成为证监会谈话提醒的首家保荐机构，或多或少影响了它作为合资券商“应有的光环”，一位业内人士指出。

“但是，在保荐违规方面，应该说中银国际的情况还不算严重。”这位人士说。

大鹏证券紧随其后

无独有偶，2004年11月2日，证监会发行监管部再次发布公告，称约见大鹏证券保荐代表人张俊杰进行监管谈话提醒。

据悉，大鹏证券保荐代表人张俊杰同时推荐了4个项目，是推荐企业家数最多的保荐代表人。

但经中国证监会发行监管部门核实，张俊杰在未充分履行尽职调查义务的情况下，即以保荐代表人的身份签字，推荐浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票。

证监会发行监管部对张俊杰进行谈话提醒时，要求其引以为戒，严格按照保荐制度的要求选择和推荐企业，在推荐前必须做好尽职调查工作，本着对市场和投资者负责的精神，发挥保荐代表人的把关作用。

多位券商投行人士向本报记者表示，保荐人实施以来，虽然时间尚短，但在国内市场水土不服的现象已经凸显出来。

一个突出现象是，具体负责做项目的投行人员没有保荐代表人资格，项目完成时“借用”其他保荐代表人的大名。结果是，保荐代表人对所保荐的项目实际上介入不深，保荐人责任和义务流于形式。

据分析，产生这种情况的原因在于，一是有些券商项目多，但保荐代表人数量有限，保荐代表人在公司的要求和利益驱使下滥签名。

其次是有些券商承揽项目后，由于不具备保荐资格或保荐代表人数量不到2人，只得将项目转与其他券商。

事实上，监管部门已经关注到这类现象。证监会发行监管部强调，为落实保荐制度，将对一个保荐代表人同时推荐多家企业的情况予以特别关注。

证监会有关人士认为，由于保荐制实施时间不长，在制度方面还不完善。“今后，证监会将推出详细的、可操作的保荐机构与保荐代表人行为指引。”

水土不服？

早在今年6月，保荐人违规现象已经初露端倪，此时距中国证监会发布“关于实施《保荐制度暂行办法》有关事项的通知”仅仅5个月。

当月25日，证监会发行监管部即约见上海证券保荐代表人陈永阳和杨虎进，对其进行了监管谈话提醒。

证监会认为，上述两位保荐人负责的山东九发食用菌股份有限公司配股申请材料制作粗糙，“保荐代表人未能做到勤勉尽责”。这是保荐制度实施以来，首次对未能勤勉尽责的保荐代表人采取谈话提醒这一监管措施。

10月21日，金信证券保荐代表人汪洋、沈坚再次被证监会发行监管部约见进行监管谈话提醒。证监会称，在办理北京航天长峰股份有限公司增发项目材料封卷手续时，汪洋、沈坚两位保荐人未经发行监管部许可，擅自对招股意向书特别提示内容作出修改，删除了有关重要内容。

在保荐人制度实施半年时间内，证监会发行监管部监管谈话提醒已经高达4起。证监会有关人士认为，监管谈话提醒如此频繁，表明证监会对保荐制的重视。

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，证监会可以对保荐机构、保荐代表人等采取谈话提醒、重点关注、责令改正、认定为不适合担任相关职务者等监管措施。

迄今为止，对保荐代表人最为严厉的措施是，闽发证券保荐代表人张睿、吴雪明因江苏琼花上市前隐瞒了三笔金额合计为3555万元的国债投资以及招股说明书涉嫌虚假记载和重大遗漏，自2004年7月9日起3个月内，证监会不受理其签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目。

市场人士认为，在保荐制实施之初，业内对其寄予厚望，“是中国证券发行制度的一次革命性变革”，将有利于从源头上提高上市公司质量。

但中央财经大学教授、证券期货研究所所长贺强则认为，指望保荐代表人个人以及保荐机构从源头上把住上市公司的质量关，是不现实的。

他分析指出，在国外市场经济体系，无论是发行人还是保荐人，都把诚信和信誉视为安身立命之本，而我国实施保荐制，市场诚信基础尚待完善。

其次，部分保荐代表人的素质有待提高。江苏琼花保荐代表人之一的吴雪明曾承认，自己对国债交易规则、交易方式不甚清楚，对公司国债投资风险有所疏忽、没有深入调查。

“即使保荐代表人有职业水准，也还存在着道德风险，体现为个别保荐人随意出卖保荐人资格。”贺强教授说道。

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