武锅自我救赎三度告败始末

武锅股份（*ST武锅B，200770）寄希望的债转股方案，并未获得股东会通过。在管理层看来，这无异于堵死了公司恢复上市的的最后一条通道。

5月23日，武锅股份第二次临时股东大会，董事长杨国威一反常态地早早候在会议室门口，对每一位参会的股东主动打招呼。对比以往管理层和小股东之间“剑拔弩张”的气氛，杨国威的态度让这场决定武锅股份生死的关键股东会有了一个良好的开端。

早上10点整，股东会开始。已从董秘升任公司董事的秦亮主持会议，其介绍，作为B股上市公司，武锅股份丧失融资功能，其解决债务问题的方法只能求助于债转股。

武锅股份拟将针对大股东的16.8亿元的债务，转换成4.4亿股非上市非流通股，每股价格约为人民币每股3.81元。

这已是武锅股份第三次拿出自救方案。与前两次对比，方式没有不同，只是股价再度被提高。在武锅股份管理层看来，这是上市公司最后的希望。

武锅的算盘

也正因如此，这第三次债转股方案可谓筹备良久。2013年6月27日，武锅股份召开2012年度股东大会的前一天，证监会要求公司基于当时的法律法规政策，研究所有可能的解决途径，防止武锅走上退市的道路。此后，武锅股份开始再度研究上述解决途径。

当年10月28日，武锅股份向证监会递交了债转股方案的初稿。而证监会收到初稿后，征求了深交所、湖北证监会法律部以及相关方面的意见后，允许公司推进债转股方案。但此时已是12月，公司已没有时间去满足在2013年实现盈利的条件。

武锅股份并未放弃希望。2014年1月24日，公司董事会实际上已召开过一次会议，批准了债转股方案。但遗憾的是，就在当晚，公司接到交易所的紧急通知，通知暂时推迟债转股方案，并等待进一步通知。直到3月26日，公司董事、监事及相关人员，再次拜会了证监会，并递交了大股东阿尔斯通的申请，希望证监会能够尽快批准公司的债转股事项。

直到4月8日，公司接到交易所通知，要求尽快召开董事会，批准债转股，并进行公告。次日，公司就照章行动，并在4月11日进行了公告。25日，武锅股份管理层还拜会了武汉市领导，希望获得武汉市国资和商务部门的支持。

如果债转股方案获得通过，武锅股份会恢复正常经营。秦亮说，公司将积极参与国内市场的投标，开拓国内市场。同时，在现任大股东阿尔斯通的支持下，积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，积累超临界和超超临界锅炉的制造经验并证明新工厂的生产能力，从而提高公司在国内市场的竞争力，拓展国内市场份额，同时获得大股东在资金方面的支持。公司有信心让今年的净资产转正，进而申请恢复上市。

这种信心来自于武锅股份的成本降低。秦亮坦言，从2007年8月份到现在，公司在投标报价和成本方面已经下降了很多；和东方锅炉、哈尔滨锅炉、上海锅炉这三大家相比，目前公司的投标报价还是有一定竞争力的。

此外，目前国内市场招投标中对竞标企业的资质审查要求越来越高。此前，考虑到武锅股份注册资本金少、负债高的状况，武锅股份很难承担履约十几个亿订单的责任，所以自2010年以来，每次投标的时候，都是武锅股份去投标，然后由阿尔斯通提供违约担保。在这种情况下，武锅勉强能通过资质审查。

但毕竟，武锅是武锅，阿尔斯通是阿尔斯通。在这种局面下，武锅股份的国内订单仍然有限。但秦亮表示，如果公司清偿负债后，企业自主运营能力加强，在2014年扭亏为盈并不难。

小股东的反驳

事实上，武锅已经等不起了。秦亮解释，公司目前负债已超过10亿元，每年大量的财务费用和利息支出就有数千万元，成为负债累计的主要来源和公司很大的负担。

如果在今年6月底前，公司第三次提出的债转股方案顺利批复并实施，每年光利息就能减少3000万元到4000万元；但如果不能批复，此后即便出台第四个方案，武锅股份净利润转正的难度也很大。也就是说，如果不想公司退市，这是最后的机会。

为了“利诱”小股东，在第二次临时股东会召开前一日，武锅股份还抛出一项有关于债转股方案的补充承诺。其内容显示，大股东承诺，如果债转股方案最终实施，将允许上市公司使用富氧燃烧技术。大股东同时表示，如果未能履约，则按每延误一个月支付上市公司50万元人民币的价格进行补偿，但最高不超过3000万元人民币。

“公司方面玩的就是对赌心态。”一位对方案投出反对票的股东代表对21世纪经济报道记者坦言，武锅方面认准小股东担心退市的心理，出具的债转股股价并非是他们的底线。而上述补充承诺中，公司也明确说富氧燃烧技术尚处于实验和论证阶段，也就是说其商业能力还是个未知数。“用这种方式，并没有让我们看到公司方面足够的诚意。”他说。

另一位股东代表也向21世纪经济报道记者表示，公司第一次提出的债转股方案中，转股价格为2.18元，这是阿尔斯通当初收购武锅股份的价格。但大部分股东购买武锅股份时，其价格大部分都在每股6元港币以上。如果按此价格执行，除大股东外，其他小股东的资产均大幅缩水。且高于常理的关联交易，让公司的诸多信息并不如表面上那么透明，“宁愿退市也要反对”。

这位代表告诉21世纪经济报道记者，接下来公司即将召开的有关关联交易的议案表决中，其仍将投反对票。

这种看似“赌气”的投票方式，最终让武锅股份完败。5月23日的股东会上，对议案的赞成票和反对票近乎一半对一半。因未满足赞成票需达到2/3以上的规定，武锅股份的第三次债转股方案“流产”。

武锅股份和流通股东之间，还会有第四轮博弈吗？（陈红霞）（编辑 王洁）

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