藏金一号助力长园改章程 沃尔核材举牌入主路漫漫

自从李嘉诚旗下长和投资获利百倍退出后，长园集团（600525.SH）管理层与大股东沃尔核材（002130.SZ）之间的控制权争夺从未停歇。

“并购基金伙同管理层MBO、类‘敌意收购’、行业横向并购、白衣骑士这些玩法似乎都出现了。”一位投行总经理对21世纪经济报道记者感慨说。

10月20日，这场持续五个月的争夺战终于迎来分水岭，管理层修改公司章程的议案终获出席股东大会并有表决权股份的89.15%赞成票通过。沃尔核材及其一致行动人因“错失”投票，铩羽而归。

不过这并不是结束。仅一天之后，沃尔核材一致行动人中的邱丽敏选择继续增持长园集团，沃尔核材及其一致行动人的总持股达到16.716%，大股东的位置更加稳固。

沃尔核材再增持

详式权益变动报告书显示，沃尔核材及其一致行动人易华蓉、邱丽敏、信托计划在今年7月7日至10月21日，以竞价交易方式购买了长园集团5%股份。直接触发举牌的导火索，是邱丽敏10月21日的一笔买入行为。

在这前一天，沃尔核材及其一致行动人因手续不全“错失”了关键性的一次股东大会，造成阶段性失利。他们再度举牌，让市场更有想象空间。

“看好长园集团长期发展。”沃尔核材依旧在详式权益变动报告书中如此表述。从今年5月至今的举牌路径看，沃尔核材与长园集团管理层关于控制权的争夺已异常清晰。

第一次触发举牌是5月26日。虽然沃尔核材当时仅占长园集团总股本的5.000003%，但已引起长园集团现任高管的重视。总裁鲁尔兵称“要抵制”，主要理由是“害怕对方搅和决策，同时担心商业机密受到影响”。

公开资料显示，沃尔核材是长园集团辐照功能材料领域的竞争对手，而且可以说是“脱胎”于长园集团。沃尔核材董事长周和平于1991~1995年期间在长园集团工作，1995年后离开长园集团，1998年创办沃尔核材。

面对“老员工”的举牌，长园集团直陈沃尔核材是“恶意收购”。“首先他（沃尔核材）是竞争对手，再者他在收购前没有与管理层、董事会沟通。”沃尔核材第一次举牌后，长园集团常务副总裁兼董秘倪昭华告诉21世纪经济报道记者。

此后的五个月内，双方又多次交锋，举牌增持、隔空喊话，可谓一场资本大戏。最终，管理层使出杀手锏，与管理层关系紧密的股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（下称“藏金壹号”）提出了修改章程的议案，要求增设2名职工代表董事。

这被部分媒体认为是管理层加强对董事会的控制。10月20日的股东大会也被认为可能出现纷争，但一位亲临现场的投资者对21世纪经济报道称，股东大会比较和谐，没有出现况。后经了解，沃尔核材是因为手续方面的瑕疵“错失”了这场巅峰之战，无奈离场。

资本大戏

长园集团现任管理层与大股东沃尔核材之间的博弈，还因复星集团、藏金壹号等股东的参与使得剧情更加复杂。

这两家股东均是在今年5月底，通过受让长和投资股份进入长园集团。其中，复星集团接手2.55%，转让总价为20020万元；藏金壹号接手3.21%，转让总价为25220万元。

当时转让完成后，复星集团对长园集团的持股比例增至5%，与沃尔核材当时5.000003%的持股比例相差无几。所以，前述投行人士暗指复星集团可能是“白衣骑士”。

所谓“白衣骑士”，是指当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。

21世纪经济报道记者曾致电复星集团新闻发言人，未能获得其对上述说法的置评。倪昭华6月初透露，复星集团在增持前确实与长园集团有过沟通，但她不认同“白衣骑士”的说法。

“管理层让谁举牌谁就能举牌吗？”倪昭华对21世纪经济报道记者说，复星集团是大公司，它要投资一个企业，是会经过长期跟踪、调研的，“在确认与其未来发展方向一致才会投资”。

截至6月30日，复星方面的持股比例未有变动，仍为5%，证券时报网援引复星相关人士的话说，因长期看好长园集团现有的管理团队，所以继举牌之后，复星近期又进行了增持，且未来不排除进一步增持的可能性。

9月30日，长园集团公告称，将与复星瑞哲联手设立深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙），资金规模不超过10亿元，其中长园集团和复星瑞哲分别作为有限合伙人和普通合伙人各出资1亿元。而复星瑞哲是复星集团设立于深圳前海的，专注于产业投资、并购整合的投资管理机构。

藏金壹号与现任管理层的关系明晰。长园集团公告明确提及，公司董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华、执行副总裁许兰杭及核心管理人员为藏金壹号合伙人。截至6月23日，他们合计出资11,470万元，占藏金壹号总出资额的47.26%。（编辑 卜坚 陈昊旻）

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