深交所发函约谈“租壳”取消 天晟新材拟定增避红线

并购创新变幻不断，但结局莫测。

10月26日晚间，天晟新材(300169.SZ)公告显示，公司取消了备受市场关注的“租壳”运作模式。此时距离证监会上周五下午发布并购重组办法才刚过48小时。

据公告披露，深交所在事后审查中关注到该事项，已就事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发来问询函件，并约谈了相关人士。

此前的10月22日，天晟新材公告称，公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕日前与杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州顺成”）签署协议，四人将合计所持上市公司 23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。

交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的 29.95%，由此成为控股股东。

有媒体如此总结天晟新材这一尝试——从本质而言，天晟新材这般运作可看作是PE创设重组的升级版，PE机构扮演的角色由之前的“参谋”，进一步升格至上市公司的“当家人”，话语权不可同日而语。

在委托期内，PE机构将统揽资本运作全局，相当于短暂“租用”了天晟新材这一壳资源来实施资本运作，其模式、手法十分罕见。

关键是“租壳”之后的操作。

据天晟新材公告，杭州顺成在相关股份过户后拟对天晟新材董、监事会实施改组，并计划在未来12个月内根据实际情况向上市公司提出主营业务优化或整合方案，为上市公司引入资产。

天晟新材后续拟通过非公开发行募集资金，用于向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，这一规模不超过公司2013年末总资产的72%。

杭州顺成负责人赵兵承诺，本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。

这一尝试，引发了市场很多猜测，如 PE“租壳”、资本运作、市值管理、规避触碰“创业板公司不允许借壳上市”红线等。21世纪经济报道记者注意到，该公司最新披露的2014年三季报显示，其截至9月末，该股最新股东户数为8063户，户均持有40429股，而6月低的两项指标分别为10119户和27720股。2014年以来，该股总股本没有发生变化。

协议双方表示，其初衷是希望为公司引入新股东，在合法合规的前提下，为上市公司引入优质资产，加快公司发展，并无意愿规避“创业板公司不允许借壳上市”的规定。

公告显示，但协议双方慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律法规上虽无禁止性规定，但确实可能对公司经营管理的稳定性产生影响。

为使上市公司保持经营管理工作的稳定，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，也为避免市场猜测，经上述协议涉及的相关方充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。

上述协议条款取消后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。公司决定撤回10月22日相关公告。

对此，深交所相关负责人表示，上市公司应当依照法律法规加强规范运作。该所鼓励上市公司通过并购重组等方式加快发展的同时，要求上市公司严格执行“不得在创业板借壳上市”的规定。

9月5日该股停牌时收报12元，当日跌1.48%。（编辑卜坚）

（作者：陈浠 ）

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