去年上市的“新秀”会稽山（601579.SH)，谋黄酒龙头之心昭然。6月12日晚间，会稽山32个公告一口气发出，公司拟通过定向增发，向包括员工在内的10名投资者募集资金18亿元，用于10万吨的黄酒后熟包装自动化技术改造项目建设和并购项目。浙江省排名前十的黄酒生产企业乌毡帽酒业和绍兴唐宋酒业各100%股权被会稽山纳入囊中。该定向增发方案尚需股...
去年上市的“新秀”会稽山（601579.SH)，谋黄酒龙头之心昭然。
6月12日晚间，会稽山32个公告一口气发出，公司拟通过定向增发，向包括员工在内的10名投资者募集资金18亿元，用于10万吨的黄酒后熟包装自动化技术改造项目建设和并购项目。浙江省排名前十的黄酒生产企业乌毡帽酒业和绍兴唐宋酒业各100%股权被会稽山纳入囊中。
该定向增发方案尚需股东大会表决通过和证监会审批通过。时间分别定于6月29日和待定。一旦该定增方案获批，会稽山的销售规模将扩大。
从销售收入来看，排名老三的会稽山将超越第二名海派黄酒金枫酒业，缩小和老大传统黄酒古越龙山的差距。以去年财报为例，古越龙山实现营收13亿元，金枫酒业和会稽山营收均在10亿元以下，分别为9.4亿元和8.59亿元。并购乌毡帽酒业和唐宋酒业后，二者去年营收分别为1.26亿元和5500万元，会稽山成功迈入10亿元营收大关，剑指古越龙山。
再看产能规模。会稽山如定增获批并购成功，黄酒产能将超过古越龙山。稽山去年上市以来，通过募集资金投项目，自称黄酒年产能由年产10万千升迅速提升至年产14万千升。 加上此次吞并两家企业，加上唐宋酒业的2万吨年产能和乌毡帽酒业的3万吨年产能，会稽山产能直逼20万吨。虽然古越龙山2014年报未披露公司产能数据，但21世纪经济报道记者从今年一月公司答投资者提问获悉，古越龙山公司目前年生产黄酒能力17.5万吨左右，古越龙山粮食基地约为13万亩，公司目前原酒储量为25万吨左右。
这足以让多年的黄酒老大古越龙山坐立不安。
有未经证实的消息称，已连续涨停多日的古越龙山也在酝酿混改，包括员工持股。
近日，在黄酒前十的排行榜中，有消息传为抵制第三名会稽山“弯道超车”，古越龙山有意收购黄酒排名老五的浙江塔牌绍兴酒有限公司 。此消息一度在黄酒界流传。
可惜此说法并非两厢情愿。就在6月12日会稽山发布定增公告当日，塔牌绍兴酒在经销商系统内部发布文件表示，“近日，坊间有传言妄称本公司即将被绍兴一家酒企收购。为澄清事实，经控股股东浙江省粮油食品进出口股份有限公司授权，本公司郑重声明，浙江粮油不仅无意放弃现有的控股地位，相反还及那个继续注入必要的资源，全力支持本公司的开拓发展。”
该文件称，长期以来，塔牌绍兴酒始终保持黄酒出口第一的荣誉。业内人士分析表示，一旦塔牌绍兴酒拒绝接招，黄酒排名第七的乌毡帽和前十的唐宋酒业被会稽山捷足先登，前十优质标的物已所剩无几。古越龙山如何通过并购和自身发展保住老大地位，值得关注。
黄酒第一单员工持股
对会稽山的员工来说，从去年8月上市不足一年，该上市公司即发布了员工持股方案。这是继国务院国资委鼓励员工持股以来，黄酒上市公司的第一单员工持股案例。
尽管不是国企，但民企会稽山依然趁势搭上了员工持股这趟受人追捧的快速列车。
在多达10位投资者的定增方案中，会稽山列进去了第一期员工持股计划。和募资18亿元相比，该期员工持股计划的非公开发行股票认购金额不算多，不超过4158万元，认购股份不超过 300 万股，不超过本次非公开发行后股本总额的 0.566%。
按照上证所的有关规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。
会稽山的员工持股计划（草案）称，本次参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
首轮员工持股获益者是管理层。会稽山上市以来，管理层并未持股。以傅祖康为例，其兼任精功集团董事局董事，在会稽山任副董事长兼总经理，2014年薪为58万元。
按照公司要求，此轮管理层持股的股票存续期为4年，锁定期为3年。即员工手里的股票出手，至少等3年才能变现。
4.8亿元消灭两“前十”
按照会稽山12日发布的董事会公告，非定向增发募集资金18亿元中，仅有4.8亿元现金用于并购扩张。
定增方案为定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015 年 6 月 12 日），发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行股票募集资金不超过180,180万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
由此可以看出，两并购项目加起来总投资额为4.8亿元。其中，会稽山对唐宋酒业的投资额为8160万元，和之前业内盛传的2.85亿元收购额大相径庭！
资产评估报告显示，乌毡帽酒业资产账面价值159,133,758.49 元，评估价值277,808,232.08 元，评估增值118,674,473.59 元，增值率为74.58%；负债账面价值97,266,850.85 元，评估价值97,266,850.85 元；股东全部权益账面价值61,866,907.64 元，评估价值180,541,381.23元。这是采用采用资产基础法的评估结果。而采用市场法的评估结果为408,000,000.00 元。最终，评估人员采用市场法的评估结果 4.08亿元为“乌毡帽酒业”股东全部权益的评估值。
在两家被收购的黄酒企业中，乌毡帽的经营业绩远甚唐宋酒业。坤元资产评估有限公司出具的评估报告显示，乌毡帽去年实现营业收入1.26亿元，净利润1300万元，销售规模和盈利能力逐年攀升。截至4月30日，乌毡帽的资产负债率为61%。
乌毡帽是一家民企，位于浙江湖州市安吉县。经过16年的发展，该企业已经位居黄酒前七位。尽管盈利能力不错，但公司的规模相对较小，资金筹备能力相对较弱，除了长三角，要进一步开拓其他目标市场，乌毡帽依靠自身实力发展，显然受阻。
唐宋酒业也是一家黄酒老厂，位于会稽山、古越龙山盘踞的绍兴。绍兴县唐宋酒业有限公司以礼品酒走差异化路线，在黄酒中尤为突出。6月12日，21世纪经济报道记者专程前往绍兴县独家采访了该企业的拥有者、法人代表朱清尧。在他看来，“酒类最后一桶黄金是黄酒”。但黄酒发展不温不火。在行业不景气下，需要并购整合来打破原有格局，让黄酒做大做强。
“我和会稽山谈的唯一要求就是唐宋品牌必须保留。”朱清尧说，委身会稽山后，唐宋酒业团队和公司将保留，他将继续出任唐宋酒业总经理。他希望借此做大原有品牌，借助会稽山强大的资金实力，提升管理水平。
但21世纪经济报道记者注意到，会稽山对唐宋酒业的收购金额远低于外界所传的2.85亿元。资产评估报告书称，“唐宋酒业”股东全部权益的评估价值为8400万元。
财报显示，唐宋酒业去年营收仅5500万元，净利润为-1200万元。其资产负债率居高不下，截至3月31日，唐宋酒业总资产1.5亿元，负债2亿元，股东权益为-4800万元。朱清尧称，其绝大部分负债为银行贷款。
会稽山董事会公告显示，除了用于10万吨黄酒老熟后的自动化技术项目6.5亿元、并购两黄酒企业4.8亿元以外，还有6.6亿元会稽山将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
中国新锐酒商联盟发起人、《我爱黄酒》总编艾庭认为，对于会稽山来说，这次收购，不仅能扩充产能、提升品牌，而且能弥补薄弱市场；同时，市场研发能力更强，产品线更加丰富——特别是电商、上海与浙北市场。
对于行业来说，会稽山的这次收购，会促进黄酒行业大整合；如果北大荒收购湖州乾昌坐实，金枫收购白塔早已经成功，会有更多的业外资本和行业巨额到这个行业抄底。
他告诉21世纪经济报道记者，黄酒行业，这几年的市场研发和创新不够，人才素质也整体偏低；大并购和大整合，将很快弥补行业的整体短板。黄酒的创新，必将是以迎合消费者喜好为第一推动点。未来的黄酒，会呈现如白酒般的品种多样化、口感多样化、包装多样化、产品差异化。
（编辑：王洁）
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