对*ST云网（002306.SZ）的投资者和“ST湘鄂债”的持有人来说，经过漫长的等待之后，终于迎来了一线转机。11月25日早间，*ST云网发布公告称，2015 年 11 月 21 日，公司、控股股东孟凯授权代表就“ST 湘鄂债”和解事宜与“ST 湘鄂债”受托管理人广发证券、岳阳市中湘实业有限公司（下称“中湘实业”）签署了附生效条件的《债务和解协议...
对*ST云网（002306.SZ）的投资者和“ST湘鄂债”的持有人来说，经过漫长的等待之后，终于迎来了一线转机。
11月25日早间，*ST云网发布公告称，2015 年 11 月 21 日，公司、控股股东孟凯授权代表就“ST 湘鄂债”和解事宜与“ST 湘鄂债”受托管理人广发证券、岳阳市中湘实业有限公司（下称“中湘实业”）签署了附生效条件的《债务和解协议》。而协议的主要内容则包括由中湘实业替公司偿还全部未兑付债券本息、违约金以及诉讼费用等。
这一则公告的发布，预示着赶在今年12月14日和解期限之前，就由*ST云网发行的“ST湘鄂债”回售违约一案提出了和解协议。
此前，ST湘鄂债于今年4月出现回售违约，5月债券受托管理人广发证券向公司及其实际控制人向北京第一中级人民法院提起求偿诉讼。
不仅如此，由于公司2013年和2014年两年连续报出巨额亏损，加之今年三季度继续报亏，如果今年年报不能扭亏的话，公司在年报披露过后将面临暂停上市的命运。
值得一提的是，在当天的和解协议中，中湘实业并没有提出任何的代偿条件。对*ST云网来说，公司简直遇到了一个“活雷锋”。然而，围绕在其身后的疑云是，中湘实业究竟是否为真正的实际还款人，亦或幕后金主另有其人？公司债务清偿之举是不是为卖壳铺路呢？
“神秘人”中湘实业
根据代偿方案，中湘实业将代偿三部分债务，一是债权已回售违约部分本金2.43亿元，违约金1315.15万元；二是未回售部分本金4903.15万元，利息269.64万元；三是本案相关律师费、诉讼保全担保费、受理费、公告费等合计140万元（广发证券已调减）。上述三项费县合计为3.09亿元。若方案最终得以落实，“ST 湘鄂债”债券持有人将得到全额兑付。
据*ST云网披露的信息表明，中湘实业为地处湖南岳阳市的一家普通的民营企业。公司注册资本一亿元，成立于1992年7月29日，公司法定代表人为陆镇林。
另据记者获得的工商资料信息显示，中湘实业共计有4名自然人股东，除了陆镇林出资9388万元，余下三名自然人李修杰、陆武惠、陈奇生认缴了余下612万元出资。其经营范围为政策允许的金属材料、电线电缆、工业锅炉、橡胶、重油、普通机械、五金交电、针纺织品、日用百货、建筑材料、工艺美术品（不含金银饰品）的批发零售；自有门面出租服务；金矿开采。其中，“金矿开采”一项于今年10月9日才变更完毕。
不仅如此，中湘实业自身公示的2013年和2014年年报也显示，企业此前并没有其他投资信息或购买其他公司股权，登记从业人数也仅50 人。
更值得注意的是，从该公司工商资料公布的经营业绩来看，如果不是为了避税或出于其他目的，其财务信息似乎很难支撑起其对ST湘鄂债“兜底”的多达3.09亿元的巨额费用。
据上述工商信息显示，2013年和2014年，中湘实业的资产总额并没有太大变化，分别为12413.3 万元和12487.18 万元，但是，公司两年的营业收入却少得可怜，均仅有5.76 万元；纳税总额分别为4.82 万元和0元；负债总额分别为2728.13 万元和2676.57 万元。而公司两年实现净利润也分别仅有81.98 万元和125.43 万元。
不过，对于中湘实业代偿上述巨额债务的资金来源，公司公告中却只字未提。
对此，广州一家私募机构人士向21世纪经济报道记者直言，“如果中湘实业是真正的代偿人的话，这样的资金实力难免不让人产生怀疑。其中必有蹊跷。”
“最后，协议通过后仌需代偿方中湘实业出资最终完成兑付，但目前仍公开信息我们未能了解中湘实业的背景和实力，目前对于其实际代偿实力依然需要打个问号。” 中投证券研究员张超如是说。
11月26日，*ST云网证券部一位工作人员在电话中回应称，“公司能够披露的都已经在公告了披露了，就是债务和解。没有披露的，在电话中也不便透露。而且，即便是要卖壳的话，现在也没有到要讲清楚的阶段。一切只能以公司公告为准。”
“这是老板的事情，我们并不知情。” 同日，21世纪经济报道记者致电中湘实业，其一个下属公司的工作人员称，
“以中湘实业的情况而言，更多的或是扮演一个债务清理者的角色，或者说是公司实际控制人或重组方找来的关联账户，来清理壳资源的，并让收购方或借壳方重组赢得时间。” 上述私募机构人士向21世纪经济报道记者分析认为、，
债务清偿铺路卖壳？
在*ST云网债务清偿背后，国信证券一位投行人士认为，若此次《债务和解协议》如约生效并成功执行，将有助于公司提升壳资源价值。同时，12湘鄂债也将成为继11超日债、12中富01违约后又全额兑付的第三例上市公司债，表明国内上市公司的壳资源还是有广泛的市场需求。
“尽管未来随着注册制的推行，国内上市公司的壳价值可能会有所降低。但根据国外经验，在注册制下，监管机构仍会对拟上市公司进行材料齐全的审核，监管机构仍能控制IPO的节奏，IPO排队的现象或将长期存在。”该人士称。“因此，注册制推行后上市公司的壳价值并不会马上消失，上市公司较非上市公司能获得更多外部救助的现象或长期延续。”
21世纪经济报道记者注意到，实际上，*ST云网已经围绕债务清偿和重大资产重组两项工作在同时展开。
公司在25日发布的和解公告中称，作为受托管理人，广发证券同意公司进行重大资产重组，同意公司在中湘实业代偿债务的情况下出售资产。
此前，*ST云网于11月21日发布公告称，为了顺利完成债务重组，解决 ST 湘鄂债违约等问题，公司目前正在筹划对外出售公司资产（包括子公司股权等）事项，目前预计出售规模已达到重大资产重组（资产出售）标准。
不过，目前尚无法明确判断公司此次资产重组是否与中湘实业代偿有关，公司在公告中并没有作出明确交待。
截至目前，公司和解协议最终能否落实，债务清偿能否顺利完成尚取决于以下先决条件，即公司董事会、股东大会、债券持有人会议均表决通过。
“总体上看，公司债务和解仍面临较大不确定性，一方面要看中湘实业能否按时足额偿还相关债务，另一方面也受解除查封、抵质押程序办理进度的影响。”张超认为。
（编辑：罗诺）
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