险资举牌潮凶猛 深交所和保监会先后“喊话”

21世纪经济报道 张晓玲 ,杨悦祺 深圳报道
2015-12-14 11:13

今年7月以来,以前海人寿、安邦保险等为代表的险资在资本市场上频繁举牌,尤其是对万科、金融街等房企的增持,引发了市场和投资者的高度关注。密集、高调的举牌和增持,也触发了相关监管层的注意。12月10日下午,在2015亚洲资本年会上,深交所创业板公司管理部副总监马维杰表示,“近期我们发现市场出现了一些新问题,比如股东违规交易增多问题...

今年7月以来,以前海人寿、安邦保险等为代表的险资在资本市场上频繁举牌,尤其是对万科、金融街等房企的增持,引发了市场和投资者的高度关注。

密集、高调的举牌和增持,也触发了相关监管层的注意。12月10日下午,在2015亚洲资本年会上,深交所创业板公司管理部副总监马维杰表示,“近期我们发现市场出现了一些新问题,比如股东违规交易增多问题、万科案例中股份权益变动问题、‘穿透披露’问题等。”深交所对这些问题表示关注。12月10-11日,深交所和保监会在两日内先后向市场“喊话”,询问险资收购过程中出现的有关问题,以及警示相关风险。

深交所关注三大问题

12月10日晚,深交所公司管理部向“宝能系”旗下的深圳钜盛华股份有限公司发出关注函。针对其通过资管计划方式持有万科A股份事项,提出了九大相关问题,主要涉及钜盛华信息披露、资金来源、以及是否拥有7个资管计划中的股份表决权。

深交所要求钜盛华及一致行动人前海人寿说明,其在首次持股超过华润(持股15.23%)、成为万科第一大股东的具体日期和持股比例。

《深交所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条明确指出,相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化时,相关方应当立即通知公司且向深交所报告,并配合其履行信息披露义务。

记者查阅钜盛华披露的《详式权益变动报告书》(下简称《报告书》)发现,其中仅指出截至2015年12月4日,钜盛华买入万科A股股票,占万科现有总股本的4.969%。本次权益变动后,钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的权益,但并没有指出具体的日期。

据11月20日万科公告,钜盛华彼时已持有万科15.04%股,也就是说,在华润未有明显增持动作的前提下,钜盛华在本次行动中,仅需增持多于0.19%的股份即可超越华润成为第一大股东。

根据钜盛华资管计划安盛1号的交易情况,该资管计划在11月27日到12月2日之间共买入占万科A总股本0.88% 的股份,已经超过所需的0.19%。

这意味着,钜盛华和前海人寿在最晚12月2日便已成为万科第一大股东。

但钜盛华没有立即披露信息,12月3日的万科公告中也仍将华润称为其第一大股东。当日,作为钜盛华一致行动人,前海人寿表示,其对于投资万科事宜,没有任何应披露而未披露事宜。

深交所由此提出,前海人寿所发声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条的规定?

深交所还要求钜盛华明确说明,为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况,并予以补充披露。

据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《上市公司收购报告书》,钜盛华此次举牌是通过资管计划在深交所以集中竞价交易的方式完成。增持资金分别来自11月24日-26日其与南方资本、泰信基金和西部利得3家公司签订的7项资产管理计划。钜盛华在《报告书》中仅说明,资金来源为其自有资金和金融机构的配资,资金来源合法。

根据《上市公司收购报告书》第三十四条的规定,如果收购人资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,其应简要说明借贷协议的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

同时,针对这7项资管计划,深交所要求钜盛华明确说明公司与这些资管计划管理人的具体关系,以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权。如果不能实际支配表决权,钜盛华则需按照其在前述资管计划中的具体持有份额或资金比例情况,说明其目前拥有万科4.97%股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响,以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对公司享有相关权益的具体影响,并予以补充披露。

深交所要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复及证明文件,并补充更正已披露的详式权益变动报告书。截至发稿,钜盛华尚未对关注函给予回复。

保监会发文警示风险

12月11日,保监会下发了《中国保监会关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》(下简称《通知》),称将对险企做资产配置风险排查,对不符合监管要求的采取相关措施。

当日,安邦保险举牌欧亚集团的公告披露;同时,安邦保险增持金融街,持股比例达到25%。

12月7日至11日五天内,安邦保险先后举牌6家上市公司。截至目前,安邦保险合计持有民生银行已发行股份的12.11%、金地集团已发行股份的19.96%、金融街已发行股份的约25%、远洋地产已发行股份的约20.5%,分别持有同仁堂、金凤科技、万科A以及欧亚集团总股本的约5%。

除了前海人寿、安邦保险,在12月1日晚间,阳光保险也先后举牌中青旅、京投银泰、承德露露三家公司。

对于在险企频繁举牌的背景下出台《通知》,保监会在答记者问中表示,保险公司本身是经营风险的机构,资产负债管理和资产配置对公司经营影响较大。

当前保险公司在资产配置方面,一些潜在的风险和问题值得重视。一是利率下行可能带来成本收益错配和利差损风险;二是部分公司存在“短钱长配”现象,可能导致流动性风险。

保监会称,当前一些保险公司的部分负债端业务呈现期限短、成本高的特征,如果这部分资金集中投资于股权、不动产等变现能力较差的资产,易产生流动性风险。

保监会要求符合三种情形之一的保险公司,应当分析资产负债匹配状况,进行资产配置压力测试,评估对资产收益率、现金流和偿付能力的影响,并向中国保监会提交压力测试报告。这三种情形有两种涉及保险公司资产配置中股权、不动产类资产和其他金融资产占比问题。

而对于评估认为公司资产负债管理存在重大缺陷、或出现重大资产负债错配风险及流动性风险的险企,保监会将采取提高流动性资产比例、限制资金运用渠道或比例、限制相关保险产品业务销售、责令股东提供资金支持等监管措施。 

(编辑:骆轶琪)

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