在中国国内经济去产能化，产业亟需升级的大背景下，中国企业的海外并购亦逐步升温。普华永道此前发布的报告显示，2015年前三季度中国大陆企业海外并购交易数量为257宗，超过2014年全年交易数量，而交易金额仍达到了452亿美元，略高于去年同期水平。报告称，前三季度，民营企业在海外并购中继续领跑。民营企业海外并购交易数量是国有企业的近三倍...
在中国国内经济去产能化，产业亟需升级的大背景下，中国企业的海外并购亦逐步升温。
普华永道此前发布的报告显示，2015年前三季度中国大陆企业海外并购交易数量为257宗，超过2014年全年交易数量，而交易金额仍达到了452亿美元，略高于去年同期水平。
报告称，前三季度，民营企业在海外并购中继续领跑。民营企业海外并购交易数量是国有企业的近三倍，并已超过2014年全年水平。民营企业和财务投资者参与的海外并购交易单笔相对金额较小，但仍保持规模级水平。
民企在海外并购业务占比中的快速上升，说明民企的海外并购愈加丰富，同时也意味着，未来将有更多中国企业以新手的身份参与到这股浪潮中。
从时间上和已有规模来看，中国企业海外并购的学习之旅，才刚刚开始。
日前，21世纪经济报道记者采访了美国众达律师事务所（“众达”）的多位全球合伙人，以期了解中国企业海外并购的市场需求，并探明中国企业海外并购过程中的关键要点。
“我感觉每个美国公司都希望找到某种方式来开拓中国市场，因为这儿有13亿人的大市场。在一些相对敏感的领域里，这种突破也在发生，比如，中国商飞的C919飞机，我了解到的情况是，一共有4家中外合资公司参与其中。”众达律师事务所全球合伙人Daniel Mitz在接受专访时如此表示，中国企业越来越清楚在跨境并购上，应该如何安排交易，以通过的监管要求，且“美国公司对来自中国的投资，有非常大的需求。”
众达政府监管业务管理合伙人Noel Francisco告诉本报记者，美国联邦政府对外国直接投资实行中立的政策，“只要能通过国家安全、反垄断等方面的审查”，并不会对外资设置障碍，“近期有一家中国公司公布消息称，将在德州二叠纪盆地（Permian Basin in Texas） 并购一个上游企业的油田资产，那个并购被美国外国投资委员会（CFIUS）批准了。
“中国公司对境外并购的信心在增强，单单今年，我们代理的并购交易，总规模达到200亿美元左右。其中，中国企业参与了相当多并购案的竞标。”Noel说。
而当中国雄心，遇上美国需求，中国企业中的新手，在踏上境外并购之旅前，需要先做做功课。
遵循海外市场规则
When in Rome, do as Romans do. （身在罗马，就按罗马人的做法行事。）
这是众达多位合伙人希望提醒中国企业在美国参与并购时，牢记的一个重点。
Daniel Mitz对本报记者表示，海外发达市场上，并购业务已经形成成熟的作业流程，但中国企业有时并不足够了解被并购方以及美国监管方面的需求，“比如，之前我们代理过的一家客户，由于涉及相对敏感的行业，且在并购谈判时不愿意说明资金来源，最后并购案被目标公司否决了。”
“并购时经常需要杠杆融资，往往需要在洽谈时提供银行的承诺函。国外银行的承诺函，一般是一叠纸，而且里面会加上很多的细节要求，这个是外国人很习惯看到的东西，但我们见过中国企业用的国内银行就给你出一两张纸，只说明如果交易进行，我可以给你贷多少钱，然后给你盖一个章。这种安排很难让外国公司接受。”Daniel Mitz进一步举例称，这也是往年众多大型跨国并购案，使用的财务顾问往往是高盛及摩根大通这类国际大行的原因。
“当然，这么多年下来，中国企业在走出去过程中也是越来越有经验，进步显著。国内银行在配套服务方面也是越来越有经验。”Daniel Mitz说。
但熟悉并购流程，并不意味着中国企业就能获得绝对平等的位置，众达的合伙人进一步建议，除了遵循当地规则外，他们还建议，为了弥补劣势，“比罗马人多做一点”。
Daniel指出，由于中国与欧美的司法尚缺乏一个密切接口，使得“在买方违约时，卖方能否拿诉讼判决来中国执行变成很大的隐患，这会削弱卖方对中国企业的信心。”
而这导致的结果，则是中国企业在参与并购竞标时，被并购方往往会在押金、定金或是违约预付款上对中国公司提出更高的要求，以弥补其不确定性带来的风险。
随着越来越多中国企业走出去，全球并购市场上，来自中国的新手亦将逐渐浮现。Daniel Mitz建议，对于从未有过海外并购经验的新手，首次海外并购，最好与有经验的卖方合作，因为“对方的经验可以很大程度上提高并购的成功率，并购成功后可以借此在美国建立其自己的声誉，让大家知道你是一个可靠的收购方”，同时，有经验的投行和律所对降低交易的不确定性也至关重要。
“除了价钱要出的好，交易的不确定性要降到最低，这样你去海外并购，跟国外竞争对手水平就比较一致。”Daniel进一步解释称，不确定性主要包括：资金来源，包括股东大会、国内外政府关于对外投资反垄断和针对国家安全方面的多层审批等，“投行可以通过提供并购贷款解决资金来源的问题，而过程中的很多法律问题，律师在里面扮演很重要的角色。”
美方监管门槛呈放松之势
“以前中国企业参与海外并购的过程中，中国国内监管部门的审批是一种阻碍，现在审核的门槛已经降到很低了。同时，美国对包括中国在内的境外投资主体设置的门槛，亦有降低之势。”Daniel Mitz表示，二者为中美未来并购业务的大规模增长创造了极为有利的条件，“未来10年，你会见到中美之间大量的并购交易的发生。”
21世纪经济报道记者梳理发现，目前中国企业对外投资而言，主要受发改委、商务部以及外汇管理部门的监管。另外，上市公司还受到中国证券监督管理委员会监管，国有企业也受到国务院国有资产监督管理委员会的监管。随着中国资本市场的不断开放，中国对于跨境投融资的法律管制也在不断放松。
例如，2009年商务部《境外投资管理办法》，中方投资额1亿美元及以上的境外投资，需要报商务部核准；相比之下，根据2014年商务部修改后的《境外投资管理办法》，仅仅在投资项目涉及敏感国家和地区以及敏感行业时，需要实行核准制，对于其他类型的投资项目仅采用备案制管理。
在国内产业升级的大背景下，这无疑将大大刺激中国企业走出去，通过并购手段获取新的技术和管理经验，以获取自身的竞争优势。
更值得关注的是，美国对境外投资人的进入门槛，亦在发生变化。而这，或许是中企未来远赴美国的并购之旅，能获得丰收的重要保障。
事实上，美方监管门槛的降低，已使国内半导体行业的对外并购，成为今年TMT行业并购交易的亮点之一。成功案例包括：清芯华创为首的中国财团以19亿美元收购美国豪威科技（Omni Vision），另外还有超微半导体公司（AMD）与中国南通富士通微电子股份有限公司4.36亿美元的交易等。
“一般来说美国对外国投资持开放和鼓励态度，只要没有国家安全问题方面的隐患。”Noel Francisco告诉本报记者，美国联邦政府对外国直接投资实行的是一种中立的政策，既不歧视流入美国的外国资本，也不以任何方式对外资进入美国实行优惠政策。
“美国正在将一些过去分在军工类目下的商品，划归至非军工类目。任何军工类目下的产品对中国都是禁运的，但如果商品从军工类清单转移至其他清单，那么禁运要求很可能相应取消。”众达擅长处理出口管制、关税及贸易救济类案件的合伙人Laura Fraedrich补充道，美国现在正在对自身的出口限制进行改革，“比如，很多航天零件，现在已经不在军工类目下了”，尽管如此，考虑到信息安全，美国政府依旧可能对中国企业设有一些特别的限制。
（编辑：赵萍）
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