卓诚兆业借壳铜峰电子 转型五金产业园O2O平台

1月12日晚间，停牌三个多月的铜峰电子（600237.SH）发布重大资产重组公告，拟以每股5.2元的价格向铁牛集团等定向增收购卓诚兆业100%股权；同时公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行3.8462亿股股份，募集配套资金用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目，打造五金产业电商园 O2O平台，逐步实现转型。此次重组也意味着铁牛集团旗下的卓诚兆业实现借壳上市。

根据方案，铜峰电子将向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行股份购买卓诚兆业100%股权，发行价格为每股5.2元。卓诚兆业 100%股权以预估值为基础确定交易作价45.3亿元。

同时，铜峰电子还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 384,615,384 股，发行价格同样为每股5.2元，募集资金总额不超过 20亿元。配套资金将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目。

本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司。铜峰电子的总股本将从目前的5.6437亿股大幅增加至14.3552亿股，其中铁牛集团将持有60.69%，从而成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。

通过此次资产重组，铜峰电子的主营业务将增加房地产开发业务，参与该重组相关人士对此表示：“依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，能够促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。”

产业转型 卓诚兆业大股东大额利润承诺

近年来，全球及国内宏观环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，铜峰电子所处的电容膜行业在上一轮投资扩张中，产能大幅增长，市场竞争局面依然激烈，产品价格仍处于历史低位水平。

铜峰电子的业绩也显示其行业正处在下坡路。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，铜峰电子实现营业收入分别为 64776.80万元、67246.12万元与46613.66万元，实现归属于母公司股东净利润分别为1272.23万元、-8344.61万元与-2317.60万元，上市公司经营亏损较大。

卓诚兆业主要从事房地产开发业务，范围主要覆盖浙江省永康市、临安市与安徽省铜陵市等长三角区域城市。2013-2015年，该公司分别实现归属于母公司股东净利润分别为 5230.76 万元、18388.34 万元与 4999.73 万元。

根据铜峰电子与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，2016 年至 2018 年期间，承诺累积净利润不低于 25 亿元；2017 年至 2019 年期间，承诺累积净利润不低于 27 亿元。

铜峰电子认为，本次交易有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。

转型五金产业电商园O2O平台服务商

在铜峰电子的此次重组方案中，其配套募投项目为卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目建设，据介绍，永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之城、公园式新城三大主题。

根据规划，此次的募投项目预计开发周期为3年，预计实现物业销售收入 802338.48 万元，扣除募投项目的土地成本及后期投入成本后，预计募投项目累计实现利润168686.44 万元。

值得注意的是，卓诚兆业还计划收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”，卓诚兆业称其将逐步把“中国五金网”打造成以B2B交易为主，兼顾 B2C交易，品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台，最终实现卓诚兆业从房地产开发商向五金产业电商园 O2O 平台服务商的转型。

铜峰电子也表示，本次交易完成后，上市公司将借力“五金之都”永康市的五金产业优势，以卓诚兆业的拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园 O2O 运营平台。

（编辑：简俊东）

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