近年来，上市公司并购重组极其火爆，至今一系列资本运作仍在如火如荼地展开着。发起之初，每一个并购重组都描绘了一幅动人的业绩成长前景，进而广受市场追捧。然而，每个并购重组结局并不都是如其预期的那样光彩照人，而是需要经过时间的最终检验。现如今，检验上市公司并购重组实际成效的时刻终于降临了。 目前，A股上市公司2015年年报披露...
近年来，上市公司并购重组极其火爆，至今一系列资本运作仍在如火如荼地展开着。
发起之初，每一个并购重组都描绘了一幅动人的业绩成长前景，进而广受市场追捧。然而，每个并购重组结局并不都是如其预期的那样光彩照人，而是需要经过时间的最终检验。现如今，检验上市公司并购重组实际成效的时刻终于降临了。
目前，A股上市公司2015年年报披露已经收官。公开信息显示，往日鲸吞入囊的并购标的之盈利呈两极分化态势，有的超额完成业绩承诺，有的则远未完成承诺，以至需要计提减值准备。
据Wind数据统计，2015年年报中，多达155家上市公司涉及商誉减值，总金额达到35亿元，同比增长35%。2012-2014年，A股上市公司商誉减值总额分别约为11亿元、16亿元、26亿元。
上述数据意味着，从被称为“并购元年”的2012年始，A股上市公司的商誉减值总额便成高增长态势。
在此情形下，商誉 “是否需要减、怎么减、减多少”，这在上海某大型会计所一位审计人士看来存在很大人为调控空间，隐藏着非常多的“猫腻”。
商誉减值逐年高企
2012年是并购重组元年，自此并购重组持续大热至今。作为资本市场最活跃的主体之一，上市公司深度参与其中，并乐此不疲，几乎每天都在繁忙的发布并购重组公告。
并购重组是一把“双刃剑”，其也会造成公司的商誉急剧攀升。5月3日，深交所发布的《深交所多层次市场上市公司2015年报实证分析报告》（下称《实证报告》）指出，并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。 2013 至 2015 年间，深市上市公司的商誉总值分别为 707 亿元、 1581 亿元和 3544 亿元， 2015 年共有 210 家公司的商誉增长幅度超过 100%。
值得注意的是，上市公司往往重组公告一发，披上了影视、手游、VR等热门概念后，二级市场便遭遇资金爆炒，动辄几个涨停。不过，现实往往是残酷的，这些热炒的概念标的实际上并未给上市公司带来理想的业绩时，昔日的炒客可能早已溜走，只剩下“高岗接盘者”深套在那里。
2015年年报便是众多上市公司并购标的的“试金石”。据21世纪经济报道记者统计，*ST建机（600984.SH）、斯太尔（000760.SZ）、星星科技（300256.SZ）等20家上市公司因并购重组未达到业绩承诺而发布致歉公告。不过，其余50余家未到达业绩承诺的上市公司并未发布致歉公告。
其中，*ST建机并购标的天成机械未达到业绩承诺引起市场热议。数据显示，天成机械2015年扣非后归属于母公司股东的净利润只有968.65万元，实现数低于承诺数1581.35万元，实现比例仅为37.99%。
而*ST建机公告的天成机械未完成业绩承诺的理由包括，“一是源于全球经济增速低于预期，我国经济下行压力大，而房地产下行拖累了天成机械所在的建机行业；二是因天成机械与上市公司重组导致银行等存在观望情形，影响了企业融资；此外，公司认为，王志荣等天成机械关键管理人员把精力消耗在公司的洽谈、协商事宜上，导致其对管理和经营投入的精力减少，对公司经营造成了负面影响。”
最终，*ST建机董事会全票通过了变更业绩承诺。公司表示，“天成机械主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益。”
截至目前，*ST建机尚未回复21世纪经济报道记者发出的采访提纲。
并购标的业绩承诺达不到甚至亏损往往导致审计机构对其计提商誉减值准备，而这一数据也逐年高企。
Wind数据显示，2015年年报中，多达155家上市公司涉及商誉减值，总金额达到35亿元，同比增长35%。2012-2014年，A股上市公司商誉减值总额分别约为11亿元、16亿元、26亿元。
进一步数据显示，2015年，商誉减值损失超过2亿元的有4家上市公司，分别是银江股份（300020.SZ）、*ST五稀（000831.SZ）、大商股份（600694.SH）和蓝色光标（300058.SZ），商誉减值损失分别为2.95亿元、2.5亿元、2.2亿元和2亿元。其中，蓝色光标是市场有名的“并购王”。
另外，汇冠股份（300282.SZ）、中青宝（300052.SZ）、综艺股份（600770.SZ）的商誉减值损失分别为1.9亿元、1.87亿元和1.3亿元。
由于并购重组带来的商誉减值风险也遭到深交所的关注。《实证报告》指出， “随着并购公司家数的 增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现，需引起注意。”
会计处理“藏猫腻”
现实实际情况是，那些并购标的业绩低于承诺的上市公司，往往使用“小手段”规避补偿。
《实证报告》指出，在经济大环境和其他因素的综合影响下， 2015 年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成不利影响。
“ 此外，部分公司在业绩下滑、经营风险较大的同时，财务报表质量以及会计 处理也出现了一些值得关注的问题， 2015 年深市有 51 家被出具非标准无保留意 见审计报告，同比增加了 13 家。 其中，个别公司重大会计差错调整但未能向会计师提供完整的财务资料，无法确定调整的准确性和完整性；有的公司因为大额资产负债项目的真实性、资产减值计提的合理性、费用归属期间等问题被出具保 留意见或无法表示意见。”《实证报告》总结道。
上述审计人士认为，商誉减值的会计处理的确有调控的空间。目前并没有严格的准则规定，审计机构和上市公司对于商誉减值的会计处理空间比较大。“保险的话，找个评估公司再评下价值；计提多了，对当期业绩影响比较大，而且商誉减值不能转回”。
上海某券商一位投行人士直言，“商誉减值的水太深。会计处理上确实有空间，对于最低要计提多少、最高计提多少并没有明确的比例规定。如果上市公司比较严谨，应该让评估公司用收益法再估一次。”
上市公司并购重组直接影响到二级市场的股价，牛市和熊市的会计处理也大不同。某券商一位分析师指出，牛市的时候，上市公司拼命讲故事、讲概念，吸引股民们去买股票，而不用担心标的的真实业绩是多少；到了熊市，反正股价起不来，就计提减值损失甚至多计提，慢慢进行财务洗澡，这样才能保证下一轮牛市的时候公司的业绩报表好看，继续进行下一轮的炒作。
（编辑：朱益民）
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