围绕同洲电子（002052.SZ）仲裁式卖壳的前前后后已引发监管关注。此前，深交所已连续多次发函提出问询。2016年4月9日，停牌已三月之久的同洲电子一连发布了两则公告，分别为《关于控股股东、实际控制人的重大仲裁的公告》和《关于控股股东、实际控制人基于仲裁结果的差额补足及奖励协议》的公告。根据公司公告称，公司实际控制人袁明与债权人深...
围绕同洲电子（002052.SZ）仲裁式卖壳的前前后后已引发监管关注。此前，深交所已连续多次发函提出问询。
2016年4月9日，停牌已三月之久的同洲电子一连发布了两则公告，分别为《关于控股股东、实际控制人的重大仲裁的公告》和《关于控股股东、实际控制人基于仲裁结果的差额补足及奖励协议》的公告。
根据公司公告称，公司实际控制人袁明与债权人深圳市小牛龙行量化投资企业（小牛龙行）发生民间借贷纠纷，并通过深圳市仲裁委员会进行了终局裁决，若该仲裁被执行，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
不过，公司公告一出，便引来市场哗然。对此，有业内人士直言，同洲电子此举开了先河，借债务纠纷、股权仲裁之名行股权转让之实。
对此，深圳一家律师事务所合伙人表示，鉴于仲裁机构是半司法机构，一旦作出裁决，具体强制法律执行效力。而且，相比大宗交易，通过仲裁划转股权的门槛和成本都要低很多。截至目前，大宗交易折价率很低，一般在九折左右，但是，以仲裁划转股权的话，灵活性较大，价格也可以调低，从而降低转让费用。
该合伙人认为，当前，仲裁机制犹如诉讼机制以及其他化解纠纷的机制一样，也在一定程度上面临着被滥用的局面和情势，诚信原则不能切实地发挥应有的作用，这样势比影响了仲裁制度的现实意义和价值，甚至扭曲了仲裁机制的良性发展。
仲裁式卖壳引监管关注
值得一提的是，自从同洲电子仲裁公告出台之后，深交所中小板公司管理部迄今已连续三次发函问询此事。
4月12日，深交所发出问询函称，鉴于公司实际控制人袁明目前担任上市公司董事长，其所持有的 1.23 亿股均为高管锁定股，请说明其通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权是否合规；请说明本次仲裁申请人小牛龙行与小牛资本是否存在关联关系。
此外，深交所不要求公司就袁明与小牛龙行签署的《差额补足及奖励协议》 约定，在袁明满足协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行另行支付袁明 3亿元的奖励金一事，请说明协议中特定情形所代指的具体条款，设立此奖励条款的原因及合理性。
4月15日，同洲电子在回复中表示，公司股票停牌之后，袁明为解决所持股票被国元证券强行平仓的风险，在市场上向多方筹措资金用以向国元证券补充保证金或赎回质押股票。在这期间，袁明与小牛资本管理集团有限公司（小牛资本）接洽，希望小牛资本为其提供借款以赎回质押给国元证券的股票。小牛资本向袁明表示有意接手其持有的公司股份，双方就此签署并公告了意向书。
但在意向书签署之后，双方一直未能就股权转让的条件达成一致意见。因袁明债务危机必须尽快解决，最终小牛资本的关联方小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（小牛龙行）同意提供短期借款给袁明用以解除其债务危机。
2016 年 3 月 10 日，小牛龙行与袁明签署《借款协议》，约定小牛龙行向袁明提供 8.7 亿元的借款，主要用于偿还其对国元证券的欠款。
同洲电子强调，小牛龙行向深圳仲裁委就袁明借款违约一案提起仲裁，是小牛龙行在债务人袁明出现债务违约的情形下采取的司法救济措施，提起仲裁以及仲裁程序符合相关规定。深圳仲裁委员会所作出的裁决结果合法有效，是具有强制执行力的生效法律文书。
不过，公司上述回复并没有打消监管部门的疑虑。4月29日，深交所中小板公司管理部再次发函公司，要求公司就双方达成借款协议时的具体动机、目的，达成和履行协议的实际步骤，双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵等7大问题作出详细说明。
对此，同洲电子在回复中坦言，因当时双方主要目的是解决袁明的债务危机，且时间紧急，双方仅以袁明所持有的限售股进行质押担保，协议中并未对该等质押限售股票的具体处置进行详细约定。在签署《 借款协议》 时双方的真实交易意图系由小牛龙行向袁明提供借款以解决其偿还国元证券融资之需，为担保前述借款袁明签署质押协议将其所持限售股质押给小牛龙行， 前述质押协议的签署并不违反限售股的相关法律规定。
小牛系资金来源成焦点
值得一提的是，在深交所多次监管问询中，小牛系资金来源成为了关注的焦点。如在4月29日的问询中，深交所要求公司以列表方式详细说明小牛龙行提供上述借款的资金来源，其中涉及自有资金或银行存款的，请披露具体金额；涉及通过银行贷款获取资金的，请披露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、资金使用期限及其他资金安排。
对此，同洲电子在回复中表示，小牛龙行出具的《确认函》 说明：“小牛龙行向袁明提供的借款资金来源为小牛龙行的全体合伙人深圳市小牛华信投资有限公司（小牛华信）、深圳市小牛商置资产管理有限公司（小牛商置）以及彭铁对小牛龙行的现金出资，分别为3.75 亿元、2.25 亿元、3 亿元。
其中，小牛华信的资金来源为向小牛资本管理集团有限公司借款，使用期限从2016 年 3 月至2019 年 3 月，到期一次性还本付息，年化资金成本为8%；小牛商置则分别向深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）借款人民币 0.9 亿元和深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）借款人民币 1.1 亿元而来，使用期限从2016 年 3 月 10日至 2018 年 3 月9 日，到期一次性还本付息，资金成本同样为年化8%。余下3亿元借款则为小牛系掌门人彭铁的自有资金。
同洲电子表示，上述资金来源中小牛资本向小牛华信提供的借款资金属于小牛资本的自有资金。小牛资本及其子公司自 2015 年 8 月起发起设立了一系列私募基金。向小牛商置提供借款资金的三个有限合伙企业即属于该系列基金，均系深圳市小牛投资管理有限公司（“小牛投资”，为小牛资本全资子公司）作为普通合伙人发起设立的合伙企业。
其中，小牛商置上述向三家有限合伙企业借入的 3 亿元资金中有 2.25 亿用于认缴对小牛龙行的出资，并最终由小牛龙行用于向袁明提供借款。
不过，同洲电子上述回复并没有让深交所满意。5月18日，深交所三度发函，要求公司就三家私募基金向小牛商置提供借款是否严格按照合伙协议约定的用途使用以及小牛资本管理集团有限公司和彭铁的出资资金是否存在挪用私募基金资产的情形等问题再次作答。
截至5月24日晚，同洲电子尚未就上述问题作出回复。
（编辑：朱益民）
21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。
分享成功