投资波兰：投资壁垒

(一)投资准入壁垒

1.投资行业准入限制

波兰对外国投资实行国民待遇，根据波兰法律，从 2005年 1月 1日起，从 事下列范围的经济活动须获得特许权:矿藏勘探，矿物开采，在山体中进行无容 器的物质储藏或废料存放(包括在地下矿山巷道内)，炸药、武器和弹药以及军 事和警用产品和技术的制造和经营，燃料和能源的生产、加工、储藏、运送、分 拨和销售，人身和财产的安保，航空运输，广播电视节目的传播。上述活动必须 获得相关政府主管部门颁发的特许，有效期一般不少于 5年，不超过 50年。

此外，部分经济活动需满足相应条件并申请许可或批准，如开设银行、保险 公司、经纪公司、旅行社、投资基金、养老基金、国内或国际货运(包括客运及 货运)、从事赌场、彩票、博彩业及在经济特区开设公司等，这些活动由单独法 律做出规定，如银行法、投资基金法等。还有约 20种经济活动受特殊管制，需 满足相应条件并登记注册，如仓储、电信、制酒、劳动中介等。

2.主要限制行业准入条件

保险领域。属于特殊规定领域，只能以股份公司或保险中介公司的形式进行。 开展保险业务必须取得金融监管委员会(KNF)许可。

境外保险公司只能通过分公司形式按波法律规定开展保险业务，且需在波国 家经济法院注册。分公司经理须得到 KNF认可。境外保险公司以其全部财产对其 分公司债务负全责。

保险公司董事会至少由 3人构成，其中至少 2人必须有正式文件证明掌握波 兰语，至少 1/2的董事必须拥有至少 5年在金融机构任职经理的独立工作经验。 任命董事长需取得 KNF同意。对监事会成员与董事会成员的要求相同。

保险公司章程必须取得 KNF认可，每年向其提交财务报告，接受其监督。

银行业。银行经营必须通过股份公司形式开展，同时必须取得 KNF许可。

董事会成员中至少 2人应拥有相关专业学历，并拥有相应专业经验，同时须 证明其掌握波兰语。任命包括董事长在内的 2名董事须征得 KNF同意。银行注册 资金不得低于 500万欧元等值兹罗提。境外银行在波开设分行需取得 KNF许可。

根据波银行法规定，境外银行在波分行需具有以波兰语进行的单独财务管理， 并符合有关法律规定。任命分行主任和临时代理主任需征得 KNF同意。境外银行 在波分行须遵守波法律规定。境外银行和贷款机构在获得 KNF许可后可在波开设 代理。

电信领域。属特殊规定经营领域，须进行电信企业行业注册。电信局负责电 信企业注册和监督企业经营行为。

能源领域。电力燃料制造、经营、燃气能源储藏、燃料供应或分销等能源领 域业务需向能源规划局申请特别许可，须满足环保方面特殊规定，且不得在经济 特区开展能源领域特许经营。

矿产开采。必须向环境保护部门申请特别许可，某些情况下可向当地县长申 请。矿产开采必须符合环境保护规定，经济特区内严禁从事硬煤和褐煤开采。

冶金领域。属特殊规定经营领域，必须符合环境保护要求且不得在经济特区 开展。

3.设立公司形式准入限制

外国企业作为法人实体在波兰境内可注册的形式有代表处、分公司、有限合 伙企业、有限股份合伙企业、有限责任公司和股份有限公司等。

外国公民作为自然人可根据不同情况在波兰注册公司，获准在波兰定居的外国公民在注册公司方面享有与波兰公民同等权利;无永久居留权的外国公民，只能设立有限合伙公司、有限股份合伙公司、有限责任公司和股份公司。

4.投资方式准入限制

(1)新建公司

通常情况下，在波新设公司无特殊限制，但若外国投资者占新设公司 50%或 以上股权，该公司获取不动产须向内政部申请许可。根据波兰农业部公布的法律草案，2016年 5月 1日起，波兰将限制出售国有土地，国有土地仅当被用于公 共投资项目时才可以被买卖，5月1日前，波兰及外国投资者可根据现行法律购买土地。

(2)投资现有公司

外国投资者可通过购买现有股票或新增股票方式投资已有公司。若参与并购 的公司上年全球销售额超过 10亿欧元或在波兰市场销售额超过 5000万欧元，须 向波竞争与消费者保护局报告。若其市场份额超过 40%，可被认为拥有市场支配 地位，竞争与消费者保护局有权否决该交易。此外，若被并购公司享有不动产的 永久收益权，且该公司被并购后，外国投资者所占股权达 50%或在股东大会拥有 50%及以上投票权，则需获内政部批准。

5.土地使用限制

根据波兰《外国人购买不动产法》(The Act from 24 March 1920 about the Acquisition of Real Estate by Foreigners) 和2004年 4月出台的法规，任何外国人或企业均可在波兰购买土地或通过购买一家拥有土地的波兰公司股份来获得土地的所有权或永久使用权。无论是购买土地或是购买拥有土地的公司股份，均须事先从波兰内政部获得购买许可。在未获得许可情况下擅自进行土地或股份交易，则被视为非法交易。

许可发放:波兰内政部通常在审核购买方申请材料后 3-4个月内发放许可。 许可有效期为2年，交易双方应在许可有效期内完成相关手续。

外国人或企业从波兰私人购买土地后，则拥有该土地的完整所有权;如通过 招投标方式从政府或政府管理的机构购买土地，则只拥有该土地的永久使用权。

波兰禁止外国人或外国实体购买位于波兰边境地区的土地。

该法还制定了欧洲经济区自然人或实体在波兰购买不动产的一些特殊免除许可制度，主要包括:

(1)盟内外国人和实体(指欧盟成员国、冰岛、挪威、列支敦士登和瑞士公民及在这些国家注册的法人实体)在波兰购买土地无需许可，但在 2016年 5 月 2日前购买农业用地和森林或购买第二套住房需获得波兰内政部许可;

(2)盟内外国人和实体在下希隆斯克省、滨海-波莫端省、卢布斯卡省、奥菠莱省、滨海省、瓦尔米亚-马祖里省和大波兰省等西北部地区租赁农业土地满 7年，并在此期间一直以合法身份从事农业种植，则租赁期满后购买土地无需许 可;

(3)盟内外国人和实体在罗兹省、小波兰省、马佐夫舍省、喀尔巴阡山省、 波德拉谢省、希隆斯克省和圣十字省等中东部地区租赁农业土地满 3年，并在此 期间一直以合法身份从事农业种植，则租赁期满后购买土地无需许可;

(4)获得波兰永久居住权后连续在波兰居住满 5年的外国人购买不动产无 需许可;

(5)配偶为波兰人，且自获得波兰永久居住权后连续在波兰住满 2年的外 国人购买不动产无需许可。

6.劳工准入限制

目前，波兰仅对欧盟内其他国家、欧洲经济区内其他国家以及瑞士完全开放 劳动力市场，对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰等有条件开放，对中国等亚洲国家仍 实行严格、复杂的工作许可审批制度和签证管理制度，且工作许可常附有限制条 件，波兰暂无鼓励引进劳务的相关政策，且中波未签署社保协定。

外籍劳务人员在波务工，通常需先获得当地劳动部门颁发的工作许可，再藉 此向波驻外使领馆申请工作签证，签证有效期一般不超过工作许可有效期。根据 波兰《行政诉讼法》，各地劳动主管部门对工作许可(包括承诺函)的审批期限 为自申请送达之日起 1个月内。

办理赴波兰的签证，需要在波兰驻华使馆的网站上进行预约，据我国部分企 业反映，预约后时有 1-2个月才能递交签证申请资料的情况，影响投资者的商务 活动效率。

(二)退出壁垒

据了解，波兰政府未对企业退出波兰市场设置利润、资本、技术转移等方面 的限制。

（来源：中国出口信用保险公司资信评估中心编写的《国别投资经营便利化状况报告

(2016) 》）

（编辑：赵海建）

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