6月20日，爱建集团（600643）在监管问询函中回复了此前广州基金提出的质疑。
针对筹划重大资产重组的合规性和程序适当性问题，爱建集团回应，要约收购期间发生的重大资产重组在报股东大会审议前，应当先形成重大资产重组预案，在预案形成并对外披露后再提请股东大会审议，以便于股东对重大资产重组做出判断。
爱建集团透露，本次重大资产重组并非资产转移行为，与要约收购无关。据初步筹划是资产收购行为，交易对方为独立第三方，不会对上市公司的利益造成侵害，不应属于禁止范畴。
广州基金在之前的公告中称，在后续公告《要约收购报告书》并进入要约期时，爱建集团维持停牌状态不影响股东办理预受要约的申报手续。
对此，爱建集团认为，现有要约收购制度相关规定均建立在股票正常交易的基础上，若允许在停牌期间实施要约收购，则与现有制度自相矛盾。要约收购制度旨在通过股票二级市场的价格形成机制，产生合理的收购价格，应通过二级市场股价与要约价格的比较和选择。若允许在停牌期间实施要约收购，可能剥夺中小投资者在要约收购与二级市场间自由处置股份的权利。
关于要约收购行为，一位上市公司董秘对21世纪经济报道记者表示：“要约收购是公开向全体股东发出要约，正常来说在交易日才能实施，停牌期间无法申报进去。”
据爱建集团描述，公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。因为资产重组行为的结果可能涉及公司资产价格的重大波动，最终影响股票价格，必须在停牌期间进行。当上市公司停牌资产重组与要约收购行为竞合存在，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并披露复牌后，才能实施要约收购。
21世纪经济报道记者查阅公开资料发现，爱建集团在6月10日发布了相关重大资产重组停牌公告。在6月13日，爱建集团发布了收到监管机构问询函公告四天后，即6月17日，又发布了“更正与补充”式的相关重大资产重组的公告。
两次关于重大资产重组的公告内容都只是披露其资产重组，均没有进一步牵涉资产重组方面稍微详细的内容。
关于时点问题，此前广州基金表示，要约收购报告书摘要的披露时间是6月3日，晚与重大资产重组停牌的5月25日，但广州基金送达摘要至爱建集团的时间是5月15日，送达时间早于重组停牌。
上述董秘认为，这个问题较为复杂，原则上以披露时间为准，但如果涉及延期披露，对于理由值得商榷，要具体分析。
另外，在上周五（6月16日）广州基金全资子公司华豚企业向爱建集团提出股东大会临时提案，希望罢免爱建集团现任董事长王均金董事职务，并提出选举华豚企业董事长顾颉为公司董事。该提案被爱建集团董事会以不符合股东大会提案要求为由不予采纳。
（编辑：李伊琳）
21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。
分享成功