一旦重组终止，除了双方在价格上的分歧外，市场环境的变化、企业经营情况的出现重大偏差以及管理团队发生重大变化等等因素都会导致“胜券在握”的收购或重组事项“停摆”。
一年的漫长等待后，东土科技（300353.SZ）的有关收购案却在“万事俱备，只欠东风”的一刻选择了放手。
7月3日晚间，其公告称，公司董事会决定终止以现金支付1亿元，发行股份支付1.5亿元（每股18.35元，共计发行817.4万股）收购南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称“南京电研”）100%股权，同时配套融资不超过1.42亿元的事项。值得一提的是，6月5日，东土科技已经拿到了证监会的核准批文。
这是在*ST华菱（000932.SZ）之后，近期又一例上市公司拿到证监会核准批文、但选择终止收购的“停摆”情况。
不过，在资本市场，并非所有的重组终止都意味着“曲终离散”。东土科技转而以一则合计1260万元的《电力服务器软件开发及服务合同》公告，宣布其与南京电研的继续牵手。
一波三折收购终放手
在上述公告中，东土科技解释，并购南京电研的初衷是与其共同研发、推广新一代智能变电站及“电力服务器”。现由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且其与南京电研的“电力服务器预研项目”已顺利完成，因此，各方协商决定终止本次交易。
7月4日下午，21世纪经济报道记者致电东土科技证券事务部，一位工作人员表示，“双方综合各个方面因素才做出了上述决定。”
虽然在股权收购层面终止合作，但取而代之的是，东土科技将与南京电研在2015年1月28日签署的《通用工业控制服务器项目合作协议》基础上，继续推进“电力服务器”的研发。7月3日晚间在有关重组终止公告发出的同时，东土科技的另一份公告称与南京电研双方签署了一份《电力服务器软件开发及服务合同》，其将向南京电研支付研究开发经费、购买源代码软件及报酬1260万元。
从2016年6月23日开市停牌起，东土科技的收购议案历经两月获得董事会审议通过，不过因收购标的业绩高增长情况，在11月即遭深交所问询。
收购方案显示，2014年、2015年、2016年1-6月，南京电研净利润分别为413.3万元，382.94 万元，599.38 万元，而交易方案给出其2016-2018年对应业绩承诺分别不低于1600 万元、2100万元、2900万元。
2015年盈利不到400万的南京电研，给出了2016年盈利可达1600万的承诺，如此跳跃性的数字，不得不引人关注。
对此，东土科技在公告中解释为，“南京电研自2015年起签订的销售合同量大幅增长，主要源于国网集采项目、南网配网项目的连续中标，以及与北京科锐、青岛特锐德等渠道用户合作，以及销售网络完善”等情况。
此后，东土科技还收到证监会关于收购事项的审查反馈意见，在今年3月，将配套募集资金数额从“不超过1.5亿元”调整为“不超过1.42亿元”。
“拿到证监会的核准批文但是终止收购，这类情况比较少见”，华东一家证券公司投行部人士告诉21世纪经济报道记者。
他认为，东土科技的情况主要受价格“倒挂”的影响，“每股18.35元的发行价格，与今天其收盘价每股13.23元相比，价格下跌27%，这样看来，交易对方就不太愿意接受原方案的价格。”
对此，上述东土科技证券事务部人士回应，“也不是没有这方面的考虑，我们的确会综合考虑市场环境”。
此外，上述投行人士介绍，一般来说，此类资产收购从停牌到申报需要3-5个月，中间等待审核以及回复交易所问询需要2-3个月，“如果不出意外，公司一般能在8个月内获得证监会核准批文，这家公司花了一年多的时间，过程还是相对漫长。”
“双方后续在业务层面继续合作，也是为了给二级市场一个交代”，该投行人士也表示。
收购“停摆”案例屡现
东土科技只是最近宣布重组失败的众多上市企业中的一员。幸运的是，其本身业绩相对稳定，重组的失败对其基本面的影响相对较小。
在7月3日当晚，东土科技预计2017年1-6月净利润为4104.74万元-4851.05万元（去年同期为3731.58万元），同比增长10%-30%，原因是“防务业务收入增长明显，带动盈利水平提高”。
“如果是st股重组，一旦重组事项不成功，对上市公司来说算是致命打击，但是对业绩不错的公司，如果重组成功，是锦上添花。”7月4日下午，一家新三板公司董秘认为，一旦重组终止，除了双方在价格上的分歧外，市场环境的变化、企业经营情况的出现重大偏差以及管理团队发生重大变化等等因素都会导致“胜券在握”的收购或重组事项“停摆”。
早在2015年1月，北纬通信（002148.SZ）还因为交易对方“无法筹措税务主管机关要求的个人所得税款”等原因，而无奈终止收购杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权。
2017年4月，万达信息（300168.SZ）也就因市场原因决定终止重大资产重组。其在今年1月23日收到证监会核准批文。
2016年6月，万达信息拟以发行股份方式向嘉实投资管理有限公司等购买数项健康资产并配套融资，当时，万达信息的增发价格被确定为22.99元/股。但21世纪经济报道记者发现，7月4日，其股价已跌至14.57元/股，为增发价格的63%。
相比于东土科技和万达信息而言，已经被披星戴帽的*ST华菱宣布终止重组，则需要很大的勇气。
6月29日，*ST华菱宣布终止“跨界金融”，也同样是其拿到证监会一纸批文后作出的决定。作为传统钢铁企业，*ST华菱解释终止重组的三方面考虑，一是拟置入金融资产今年已出现亏损；二是拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善；三是终止重组后，钢铁资产继续保留在公司，有利于其利用资本市场实现钢铁业务转型升级。
（编辑：罗诺）
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