一个月前，宝利国际（300135.SZ）公告披露，收到了证监会《行政处罚决定书》，包括实控人周德洪在内的多名高管遭到顶格处罚。
这是首例证监会对于上市公司自愿性信息披露违法违规行为进行处罚的案件。
近日，21世纪经济报道记者从证监会相关调查人员处了解到了该案的细节。
实控人操控信披，虚假陈述推高股价
“案件涉及宝利国际于2015年1月至8月期间发布的5项对外投资公告。此外，宝利国际针对其中2项公告所作出的更正公告也被认定存在虚假陈述。” 证监会相关调查人员表示。
作为一家主营沥青制品产销研的民营上市公司，近两年受国家产业结构调整及传统制造业低迷的影响，宝利国际业绩出现大幅下滑，企业亟需转型升级。
相关财报显示，宝利国际2014年净利润为0.63亿元，同比下降33.54%；2015年净利润为0.24亿元，同比下降57.7%。
在此背景下，公司董事长、实际控制人周德洪提出，要利用国家大力扶持响应“一带一路”战略，通过“走出去”的方式，完成公司的“二次创业”。
不过需要指出的是，其目的固然正当，但是手段却存在不当。
据调查人员介绍，作为民营上市公司的实控人，周德洪滥用其地位对宝利国际经营决策和信息披露施加不当影响，对信息披露的内容、时机进行严格管控。
2015年，宝利国际对于其境外投资动态进行高频词的自愿性信息披露，公告与外商签订投资合作意向书等动态。
同一经济活动连续发布的公告极易导致投资者产生公司积极拓展海外业务并且捷报频传的错觉。
2015年初到2015年中旬，伴随着彼时上市公司接连发布的境外投资项目公告，宝利国际的股价也摆脱了此前的低价震荡开始一路飙涨，从15年初的4元/股飙升至15年中的17元/股。
然而，先前公告的积极主动形成鲜明对比的是，宝利国际却对公告发布后投资事项的不利进展只字不提。
“调查发现，公司在涉案期间所公告的投资意向书，其后均未能签订具体协议。”调查人员向记者表示，“不止于此，公司甚至明确终止相关业务，并且不惜以违约方式辞退重金聘请的专业人员。宝利国际违背先前公告中对相关事项进展及时披露的承诺，隐瞒负面事实，严重侵害了投资者的知情权。”
令人颇感震惊的是，在被立案调查后，周德洪还以个人名义要求董秘发布存在虚假记载和误导性陈述的更正公告。
重拳治乱，敲响警钟
21世纪经济报道记者了解到，在宝利国际案的调查过程中，调查人员并没有采取对宝利国际2015年以来发布的所有109项公告逐一排查的“笨办法”。
而是通过前期对立案线索及公司公告的细致梳理，广泛收集网络媒体的相关信息，并结合公司股价在各个公告时点的变化进行分析后，将调查重点锁定境外投资的主题有关的信息披露，并最终取得突破性成果。
在完成证据调取的工作后，调查组组织专业骨干力量，对《证券法》第63条和第193条从法条文义、立法目的、条文体系、现实需要等方面进行严密、反复地论证。
“虽然证监会此前未有对自愿性信息披露行为进行处罚的先例，但相关法条完全具备适用空间条件。并且，作为前端监管机构的深交所此前已经关注到这种行为的危害性并表明态度。”调查人员表示。
证监会依据《证券法》第193条对宝利国际及相关责任人员予以了顶格处罚，并直接影响其推进定增计划及三年内丧失再融资资格。
值得指出的是，在宝利国际案中，上市公司董事会对子公司境外经营活动的信息缺乏全面、及时地了解，只能依据周德洪的个人言辞被动作出决策，失去了履行职责的独立性。需知董事会是“议事厅”不是“一言堂”，任何漠视上市公司法人治理结构，肆意妄为挑战法律权威的行为，必将不容于资本市场，成为市场的流放者。
“宝利国际存在的重大虚假陈述行为严重影响股票价格，扰乱市场秩序，及时对该类典型案件进行查处，追究违法分子的法律责任并使之付出沉重代价。进一步丰富填补了证券执法实践经验在该领域的一块空白，将有效遏制震慑其他行为人可能实施的类似违法行为的企图，达到“处罚一小撮，警示一大片”的目的。”一位接近证监会人士表示。
（编辑：杨颖桦）
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