曾经的农业第一股及其后来发生的财务造假案，北大荒（600598.SZ）的故事，为每一个市场人士熟知。
尽管对北大荒伪造合同虚增利润案件的调查以及相关责任主体的行政处罚早已完成，但时任北大荒董事的刘长友却对于证监会做出的行政处罚不服，在此后接连提请复议、起诉，要求免于处罚。
近日，21世纪经济报道记者获悉，刘长友一审行政诉讼败诉。北京市第一中级人民法院驳回了刘长友的诉讼请求。
这一判决无疑为上市公司董事应该承担的勤勉义务做了明确的警示。
董事的推脱和证监会的反驳
北大荒财务造假案是此前引起市场强烈反响的案件。
北大荒全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司（下称北大荒鑫亚）通过与其控股的北大荒青枫亚麻纺织有限责任公司（下称青枫亚麻）进行串通，另行签订虚假合同，通过增加每吨亚麻的价格，虚增2011年度利润1600万元。
此外，北大荒鑫亚通过伪造销售合同、出库单、对方确认函等方式，虚增2011年度利润3524万元。
“北大荒鑫亚的违法行为导致北大荒2011年年度报告存在虚假陈述，虚增利润5154万元，占北大荒当期利润总额的11.37%。”一位接近证监会人士表示。
根据《证券法》第193条的规定，证监会对于时任董事的刘长友给予警告。
但，刘长友却并不认罚。
在刘长友看来，自己当时仅是北大荒的外部董事，没有参与、策划财务造假，同时也不分管涉案的子公司，因此不肯认罚。
此后，刘长友担任北大荒董事长，又提出了处罚会影响到上市公司业务、增发事项，影响到投资人的理由。试图以此当作“挡箭牌”。
为免于处罚，刘长友接连提请复议和起诉。
21世纪经济报道记者了解到，证监会对刘长友进行处罚的依据共有四点：一是刘长友作为北大荒时任董事，没有证据证明其对涉案事项实施必要的、有效的监督；二是没有证据表明刘长友进行了“补救”、“纠正”，没有及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告，涉案违法行为造成了一定的危害后果；三是没有证据表明刘长友委托丁晓枫签署意见后丁晓枫存在越权行为，且刘长友在2011年年度报告披露后未提出异议；四是刘长友提出的未参与财务舞弊活动、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告、发布公司资产减值公告、已对公司进行整改、其作为现任董事长如被处罚将影响公司等，均非当然的免责理由。
最终，北京市第一中级人民法院认为，证监会将刘长友认定为北大荒信息披露违法行为的其他直接责任人员并无不当，对刘长友作出的行政处罚适用法律正确、程序合法，驳回了刘长友的诉讼请求。
董事勤勉义务需重视
事实上，在本案中，对北大荒的行政处罚没有争议，争议主要集中在时任董事刘长友等人和时任独立董事在本案中承担何种责任。
“根据法律规定，董事负有忠实勤勉义务，应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，在董事会的相关决议上签字，即表明其参与了公司的决策并对该决策承担法律责任。”北京地区一位律师表示。
“本案中部分董事，认为自己仅仅是北大荒的董事，不在涉案公司任职，也不分管涉案公司的工作；主观上没有参与造假，客观上不知情，未参与、策划、授意、实施违法行为；不是财务专业人士，仅仅是依据会计师事务所的报告而签字；独董认为公司内控失灵、公司治理不善，独董对涉案系统性隐蔽的造假行为不知情；甚至还以之前某些信披违规个案为例，请求免于处罚，如此等等理由，都说明部分董事、独董对自己的勤勉义务尚不够重视。”一位接近证监会人士表示。
上述接近证监会人士表示，根据法律规定和监管要求，董事如果以自己不了解公司经营状况，或者对财务问题不专业等理由进行抗辩，则勤勉义务形同虚设。
值得指出的是，在刘长友之前，时任北大荒独立董事的朱小平的行政复议亦遭到驳回，其余相关责任主体均已受到应有的处罚。
（编辑：郑世凤）
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