并购领域正在酝酿变局。
9月24日，在21世纪国际财经峰会分论坛——“中国上市公司论坛：资本助力实体寻路脱虚向实”上，中信证券投行委执行总经理张锦胜在作主题演讲时表示，在IPO审核加快的情况下，并不是说并购重组没有机会，相反，良性、规范的产业并购仍孕育着巨大的机会。
“证监会规范并购重组，同时IPO放得这么快，其实是希望市场回归理性，让并购重组市场更加规范，让市场得到更加有序的发展。” 张锦胜认为。
而在当天的圆桌对话环节，广发证券兼并收购部总经理蔡文生也认为，随着市场环境变好，企业借壳以及上市，还有投资者也变得更加的理性。
蔡文生
“并购重组越来越回归本原。我们常说发达国家并购重组的今天就是我们的明天，我们与成熟市场越来越接轨，差距越来越小。” 蔡文生如是说。
新规堵漏
张锦胜表示，根据新的监管要求，上市公司在重大重组之前，发生业绩“变脸”或从盈利转亏损，或重大业绩下滑，必须进行核查，以此避免上市公司平时不干好事，最后重组的时候，一次进行洗刷。
张锦胜
“原来有很多轻资产的公司，业绩是乱来的，天有多高，业绩就有多大。影视公司做一、两部电影，瞎承诺，我死守三年的业绩，三年后亏损也可以做，原来的监管规定也没有说不行。” 张锦胜称。“如今，证监会将这个漏洞打掉了，原来承诺业绩是多少就要多少，不能通过业绩取消改变承诺。对于三年后业绩‘变脸’的，通过‘回头看’的方式，来核查当时的业绩承诺是否真实。”
张锦胜坦言，原来并购市场出现了一些问题，大家都去炒壳，借壳上市，钻了很多的规则空子。
“原来对借壳只有一个标准，就是总资产标准。毫无疑问，总资产给了市场规避的空间。比如负债算不算资产，通过负债也可以加大资产。原来总资产不够大，一旦按总资产借壳的话，很简单，我通过借款，原来20亿的资产，我借20亿的负债，总资产就是40亿，我就可以规避借壳了。” 张锦胜表示。“现在，证监会对并购资产，不会从资产总额、净额、盈利润、股份等角度综合界定，只要在这些方面，任何一方面达到了标准，都算是借壳。”
在其看来，IPO放得快的结果是让市场回到比较合理的股值水平。“IPO是把双刃剑，快的话，大家都想上，但估值水平下来后，IPO绝对不是企业资产证券化唯一的选择。因为估值下来了，企业发行风险提升了，很多企业会证券化，不一定会走IPO，也许会走并购重组的道路。”
“而且，净利润三千万以下的公司走IPO的难度更大。即使市场变成了注册制，也不一定会想到IPO，反而跟上市公司合作的话，得到的估值或更高。” 张锦胜称。“你自己单独算只能估值20倍，单跟别人一起整合估值可达40倍，因此这样的企业也许会选择并购重组。”
门槛高企壳费暴跌
值得一提的是，近年来，随着借壳门槛不断抬升，二级市场成功的案例也在日趋减少。蔡文生称，从借壳完成的角度来说，今年上半年都没有成功的案例。此前， 2015年是三十二单，去年有九单，但今年上半年还没有一单完成。
华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人劳志明则认为，借壳适用不同的条件，借壳跟IPO相比，难度并没有太大差异。
“其实，监管内部是不区分的，大家一块审，主要是法规中规定要符合IPO的基本条件，是法规带来的借壳门槛高，并不是审核的难度。” 劳志明称。“此外，这么多年下来，借壳的案例中，并购的数量都是小众，一年就是几十单。IPO暂停的时候稍微多一点，实际上差异不大。主要借壳的难度不在于监管审核，而是在于交易条件的达成。”
劳志明
他表示，一般企业选择借壳就两点，第一IPO有一定的不确定性，借壳稍微容易一点，但代价大一点。因为IPO和借壳的审核理念不一样，借壳要看未来估值的合理性，着眼于未来。而IPO要看历史干不干净，历史稍微有小的问题就比较难通过。第二就是时间成本，借壳可能会更快，但要多花一定的成本。有些行业的IPO是没有戏的，只能走借壳，借壳是相对于小众的诉求。
招商证券投行总部执行董事吴金刚则透露，随着政策和市场的变化，壳费也经历了一轮从暴涨到下跌的过程。此前，只要谈壳的人，都有自己心理的价位。如去年年底最疯狂的时候，无论上市公司的价值是多少，壳费都是按100亿来算。
吴金刚
“但从今年1月份开始，因为IPO扩容太快，监管越来越严格，价格往下打，今年一季度的时候，壳费价格已下降到60亿到70亿。现在又下降了，可能是50亿到60亿。”吴金刚称，长远来说，壳的价值是贬值的，但最后买壳卖壳并不会消亡，价格会回归理性。
前海梧桐领航总经理王彦也认为，“无论借壳还是买壳，一定是市场的参与者经过多重考量的选择。手握重金的PE，都有上市梦。我们希望这种方式可以长期存在。”
王彦
相比之下，对于买壳上市，盈科资本高级合伙人、副总裁郑哲则称，未来几年并不是特别的看好，企业更有可能会直接选择IPO。
郑哲
（编辑：巫燕玲）
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