山雨欲来风满楼。
正处于要约收购关键期的浙民投天弘，遇到了半路杀出的对手。
11月29日，ST生化公告称，老牌综合地产商佳兆业集团通过附属公司航运健康，拟砸下22亿元，间接获得第一大股东振兴集团持有的ST生化18.57%股份。届时，深圳航运健康还将获振兴集团、信达深圳分公司投票权委托，合计拥有ST生化投票权比例22.61%。
当日晚间22点20分，深交所的关注函随后赶到。
梳理来看，深交所抛了三大问题：
1、11月8日，公司实际控制人史珉志与史跃武签订了《股权转让协议》，ST生化实际控制人自史珉志变更为史跃武。
根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
那么，在实控人易主的情况下，振兴集团与航运健康的股权转让协议和投票权委托协议，还有效吗？
2、此次公告中，振兴集团拟将ST生化1100 万股（占比4.04%）转让给信达深圳分公司。但深交所《上市公司股东及董事、监高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定：大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于5%，那么，这笔股权转让还能继续吗？
3、股权转让相关协议存大量终止条款
目前振兴集团所持ST生化股权轮候冻结方尚未全部与深圳信达达成和解等潜在风险，而“终止条件”第5条直接道出，如果振兴集团丧失ST生化第一大股东地位，佳兆业可以单方面解除股份转让协议。也就是说，如果浙民投天弘的要约收购如果成功，那么股权转让协议就自动作废。
此外，21世纪经济报道记者查询发现，航运健康大股东为深圳市鸿利金融投资控股有限公司，持股70%，航运健康小股东为深圳市投资控股有限公司，持股30%股权，其实际控制人为深圳市国资委。也就是说，航运健康并非其公告的全资附属公司。
当日晚间，佳兆业集团也紧急澄清，“买方深圳市航运健康科技为公司的非全资附属公司，并非公司的全资附属公司。”
而穿透鸿利金融的股权结构背后，除了持股24.49%的佳兆业集团，还有持股75.51%中信信诚资产管理有限公司和持股不到0.01%的中信锦绣资本管理有限公司。
目前航运健康注册资本金仅500万元，此次转让价格高达21.87亿元，钱从哪里来？
浙民投天弘则是旗帜鲜明亮出了自己的态度。
“我们肯定是继续推进要约收购的。”29日晚间，浙民投天弘相关人士告诉21世纪经济报道记者，不排除佳兆业此次阻碍要约，而非真实控股的目的。
在这位人士看来，佳兆业以22亿元的较高对价，只拿18.57%的股份，虽然通过授权拿到了原大股东和深圳信达共计22.61%的投票权，但如果浙民投天弘要约成功，佳兆业只能获得二股东地位，出高价做老二，显然有些不符合商业逻辑。
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