摘要：
1、2月27日，央行发布2018年公告第3号，就规范银行业金融机构发行资本补充债券发布公告。
2、二级资本债可以附加转股条款。当触发事件发生时，资本补充债券（包括无固定期限资本债券和二级资本债券）可以实施减记，也可以实施转股。
3、探索多元品种的资本补充债券。公告鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券，我国银行业新型资本补充工具的品种或扩充。
4、应对总损失吸收能力（TLAC）要求迫在眉睫，亟待探索合格TLAC资本工具的创设和发行。公告指出，银行业金融机构可探索发行提高总损失吸收能力的债券。根据国际监管的相关时间表，总损失吸收能力（TLAC）监管将于2019年1月1日起正式实施。
事件：
2月27日，央行发布2018年公告第3号。公告称，为规范银行业金融机构发行资本补充债券的行为，切实提高银行业金融机构资本的损失吸收能力，加强宏观审慎管理，保护投资者利益，央行就规范银行业金融机构发行资本补充债券发布公告。
公告明确，当触发事件发生时，资本补充债券（包括无固定期限资本债券和二级资本债券）可以实施减记，也可以实施转股。同时，鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券；银行业金融机构可探索发行提高总损失吸收能力的债券。
点评：
一、二级资本债可附加转股条款
二级资本债可以附加转股条款。本次公告明确，“当触发事件发生时，资本补充债券可以实施减记，也可以实施转股”。2012年，银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]1号）附件1中，明确规定了核心一级资本工具、其他一级资本工具和二级资本工具的合格标准；其中，其他一级资本工具和二级资本工具都要求，“必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即减记或者转为普通股”。随后，银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）中，曾明确指出，非普通股新型资本工具主要包括包含减记条款的资本工具和包含转股条款的资本工具。然而，我国市场上实际发行的以二级资本债为代表的资本补充债券，通常仅含有减记条款，尚未出现包含转股条款的品种。该文件颁布之后，意味着包含转股条款的二级资本债将会很快面市。
可转债不等于包含转股条款的资本工具。应当指出的是，目前市场上发行的银行可转债，在转股选择权执行之前，并非全部计入资本，初始会计计量时，根据债务成份和权益成份的划分，将权益成份计入其他权益工具，并计入核心一级资本；当转股选择权被执行之后，投资者已经将债券转换为普通股票时，对应部分才全部计入银行核心一级资本。另一方面，可转债的转股，是投资者的选择权，也可能不被执行，对应部分也就不转化为银行资本；但是，资本补充工具中要求的转股条款，是触发事件发生时的强制性转股条款。
探索多元品种的资本补充债券。本次公告中，将“资本补充债券”定义为“银行业金融机构为满足资本监管要求而发行的、对特定触发事件下债券偿付事宜作出约定的金融债券，包括但不限于无固定期限资本债券和二级资本债券”。这个定义，既包含了二级资本债券，也包含了未来探索的、满足上述要求的新型“无固定期限资本债券”。
目前，我国的资本补充工具品种相对有限，主要包括普通股、优先股和二级资本债券；可以被称之为“资本补充债券”的品种，仅有二级资本债券一种。
二、应对总损失吸收能力监管要求
应对总损失吸收能力（TLAC）要求迫在眉睫。2015年11月，二十国集团出台了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本结构调整能力原则》，就总损失吸收能力（TLAC）具体标准达成一致，该新规将于2019年1月1日起正式实施。本次央行公告中，提出“鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券；银行业金融机构可探索发行提高总损失吸收能力的债券”，原因之一，正是为了应对即将到来的TLAC监管。
总损失吸收能力（TLAC），主要指的是全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能够通过减记或转股方式吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和，其主要用风险加权资产与最低杠杆率来进行衡量和计算。
总损失吸收能力（TLAC）监管主要适用于全球系统重要性银行（G-SIBs）。目前，我国的全球系统重要性银行包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行等四家全国大型商业银行。
全球系统重要性银行，相较于非系统重要性银行，需要接受更高的监管要求。在巴塞尔协议中：（1）资本充足率监管中，对于全球系统重要性银行实施了差别监管，全球系统重要性银行需要在一级资本中额外计提系统重要性银行附加资本（Higher loss absorbency requirement，根据系统重要性等级计提1%-3.5%）；（2）杠杆率监管中，对全球系统重要性银行提出了比一般银行更高的杠杆率要求（leverage ratio buffer），即“全球系统重要性银行的杠杆率最低要求=一般银行杠杆率最低要求+50%*系统重要性银行附加资本要求”。除巴塞尔协议的要求以外，全球系统重要性银行还需要接受总损失吸收能力（TLAC）监管，发行符合TLAC要求的合格资本工具。
来源：兴业研究 文/何帆 鲁政委
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