百万亿资管新规变化6个关键词:门槛、刚兑、过渡、估值、分类、投顾

21世纪经济报道 21财经APP 李洁雪 ,谷枫 深圳,北京报道
2018-04-27 21:17

4月27日下午6点40分,业内期待已久的资管新规终于落地!

在此之前,人民银行、银监会保监会(现已合并为银保监)、证监会、外汇局于2017年11月17日晚间出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(注:以下简称《征求意见稿》)。

随后,今年3月28日,中央全面深化改革委员会第一次会议通过《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(注:以下简称《指导意见》)。

自此,金融圈人士开始每周五的翘首以盼,市场上甚至一度传出资管新规将延后发布的传闻。

终于,在五一节前的最后一个周五,资管新规发布。

随着强调穿透式监管的资管新规发布,中国金融行业将开启金融监管新时代。

从《指导意见》来看,资管新规在净值型管理、打破刚性兑付、消除多层嵌套和通道、第三方独立托管等大的原则方面无任何松动,不过在具体措辞方面,相较此前的《征求意见稿》有所改动。

21世纪经济报道记者在对比之后,将其中十分重要的变化进行了如下总结,具体有如下6项重要变化:

变化一:新增对私募投资基金产品是否适用《意见》的要求

新规中特别指出私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

变化说明:

明确私募投资基金同资管新规的关系,即如果私投资基金有专门的监管政策则遵守相应的监管政策,如没有那么资管新规将是兜底式的监管文件。 

但值得注意的是,创业投资基金,政府产业投资基金暂不受资管新规的约束,其政策将另行制订。

变化二:增加金融机构非主观因素突破产品投资比例限制的处置方法

原《征求意见稿》第四条:

资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

正式版本:

《指导意见》第五条:

资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。

变化说明:

增加不是因为金融机构主观因素导致的比例变化的补充要求,给予了金融机构处置相关问题的空间。

变化三:合格投资人门槛进一步提高,家庭净资产要求300万元

原《征求意见稿》第五条:

【投资者】资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。

(一)家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元,且具有2年以上投资经历。

(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

(三)金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行。

正式版本:

《指导意见》第五条:

资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

(一)具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。

(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

(三)金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

变化说明:

较此前的征求意见稿相比,正式版的《指导意见》对合格投资者增加了一项要求,即——“家庭金融净资产不低于300万元”。

家庭金融资产减去负债额度即为家庭金融净资产,该项新增规则进一步提高了合格投资者的门槛。

在征求意见稿下发之前,原来合格投资者的门槛是:投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人;个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元。

对比之下,正式版的《指导意见》在征求意见稿已经提出了高要求的情况下,对合格投资者的条件进行了进一步约束。

变化四:对可以使用摊余成本法进行计量的情况进行了特别说明

原《征求意见稿》:第十八条

【打破刚性兑付监管要求】

【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合公允价值原则,及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。

正式版本:

《指导意见》第十八条:金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定,及时反映基础金融资产的收益和风险,由托管机构进行核算并定期提供报告,由外部审计机构进行审计确认,被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。

金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的,可按照企业会计准则以摊余成本进行计量:

(一)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

(二)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

金融机构以摊余成本计量金融资产净值,应当采用适当的风险控制手段,对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时,托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上,如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

变化说明:

《指导意见》保持了要求资管产品实施净值化管理的大方向,但与此同时对可以使用摊余成本法进行计量的情况进行了特别说明。这对未来部分资管产品采用摊余成本法进行估值提供了明确指引。

估值方法的不统一是近年来容易引发投资者纠纷的重要问题之一。例如使用摊余成本法的基金,在市场出现剧烈波动情况下,会发生大幅度的负偏离情形,导致净值失真。此前,已经有相关规定限制基金管理人发行摊余成本法估值的货币基金和理财债基。

又如在新三板私募基金方面,一直缺乏统一的估值标准。直到今年3月30日基金业协会发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》,并提出了五种具体估值方法,给出了相应的适用场景和应用指南,使得私募投资基金非上市股权投资的估值标准体系将得到完善。

《指导意见》对于资产管理产品估值方法的最终界定,是对资管行业的估值体系进一步完善和确立。

变化五:过渡期延长,过渡期对于金融机构的安排细化很多

原《征求意见稿》第二十八条

【组织实施和过渡期安排】:

本意见正式实施后,金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则,配套细则之间应相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期,确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内,金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范,金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。

正式版本:

《指导意见》第二十九条:

本意见实施后,金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则,配套细则之间应当相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期,确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合本意见的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行。过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。

变化说明:

首先市场最为关注的新老划断过渡期有了一定程度的延长,由2019年6月30日延长至了2020年底,延长了近一年半的时间,这也给了市场充足的过渡期。

而为了鼓励金融机构尽快完成整改,正式版本中也提出,将对提前完成整改的机构进行奖励。

对于金融机构在过渡期内的安排,正式版本相较征求意见稿也做出了更加宽松的设定。如征求意见稿中提到,过渡期内,金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。但正式版则提出,为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。

另外,相比征求意见稿,正式版丰富了对于金融机构在过渡期的安排的细节。

变化六:不再使用“智能投顾”表述,精简了使用智能技术开展投顾业务担责的多项具体表述

原《征求意见稿》第二十二条:

金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可,取得相应的投资顾问资质,充分披露信息,报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。

金融机构运用智能投顾开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定,并根据智能投顾的业务特点,建立合理的投资策略和算法模型,充分提示智能投顾算法的固有缺陷和使用风险,为投资者单设智能投顾账户,明晰交易流程,强化留痕管理,严格监控智能投顾的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。

金融机构委托外部机构开发智能投顾算法,应当要求开发机构根据不同产品投资策略研发对应的智能投顾算法,避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。金融机构应当针对由此引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等智能投顾算法模型缺陷或者系统异常,导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的,金融机构应当采取人工干预措施,强制调整或者终止智能投顾业务。

金融机构应当依法合规开展人工智能业务,不得借助智能投顾夸大宣传资产管理产品或者误导投资者,并切实履行对智能投顾资产管理业务的管理职责,因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当承担相应的损害赔偿责任。开发机构应当诚实尽责、合理研发智能投顾算法,保证客户和投资者的数据安全,不得使用恶意代码损害投资者利益,如存在过错,金融机构有权向开发机构进行损失追偿或者要求承担相应的责任。

正式版本:

《指导意见》第二十三条:

运用人工智能技术开展投资顾问业务应当取得投资顾问资质,非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。

金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定,不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。

金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑,为投资者单独设立智能管理账户,充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险,明晰交易流程,强化留痕管理,严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当依法承担损害赔偿责任。

金融机构应当根据不同产品投资策略研发对应的人工智能算法或者程序化交易,避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性,并针对由此可能引发的市场波动风险制定应对预案。

因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等人工智能算法模型缺陷或者系统异常,导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的,金融机构应当及时采取人工干预措施,强制调整或者终止人工智能业务。

变化说明:

此处修改对于核心要求并没有太多的变化,主要修改集中在数项表述之上,主要精简了此前的诸多描述。

例如,正式版中监管层大幅精简了关于智能投顾担责的表述。市场认为,这一改变并未意味着正式版放松了对于智能投顾监管,而是扩大了智能投顾行为或产品担责的范围。

随着强调穿透式监管的资管新规发布,中国金融行业将开启金融监管新时代,大资管行业的发展方向和竞争格局必将面临重塑。具体对各项金融业务的影响,将在随后显现。

(编辑:朱益民)

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