上交所重点规范上市公司控股股东、实际控制人行为 紧盯高比例质押及不当交易、资金占用、对外担保风险

21世纪经济报道 21财经APP 王丹 上海报道
2018-05-17 20:11

近段时间,部分上市公司控股股东、实际控制人的信用风险有所加剧,或明或暗的资金占用、违规担保等不当行为时有发生,甚至波及上市公司生产经营,造成股价大幅下跌,严重侵害中小投资者利益,市场反响强烈。

对此,上交所提前研判、多措并举,采取针对性监管措施,特别是对控制股东不当行为较为集中的高比例股份质押、高溢价资产交易、资金占用和违规担保等行为,持续开展专项整治。

防范控股股东高比例质押风险

针对部分公司暴露出控股股东高比例质押股权,股价波动时无力偿债出现平仓风险,上交所集中研判,立足于信息披露和风险释放,稳妥审慎地开展处置工作。

在信息披露方面,要求相关控股股东详细披露资信情况,并积极采取措施化解信用危机;督促公司确保生产经营稳定,排查是否存在潜在的风险敞口,避免发生二次危机。在风险释放方面,要求长期停牌的公司核实情况后及时复牌,通过交易逐步释放风险,避免风险持续积累积聚。从实际效果来看,控股股东质押股份即使平仓,也需遵守减持新规,并履行预披露义务,不会过度冲击二级市场;相关个案处置也未出现风险外溢的情况,少数公司股价出现连续跌停,但未影响市场整体交易秩序。

对于一段时间以来控股股东质押风险较为集中的情况,上交所专项梳理,提前摸清高风险公司高比例质押股份的情况。总体来看,绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围。控股股东质押比例达80%以上的公司约150家,其中风险较大的公司不超过50家。对这些公司,上交所已向相关控股股东发出监管工作函,并视情况约见谈话,督促其提前做好资金安排,切实防范质押风险。在此基础上,进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保等行为,及时追责问责。

近期,上交所已对一批相关主体的违规行为,启动了纪律处分程序。此外,在制度安排上,上交所正着手修订相关公告格式指引,重点是强化细化对控股股东高比例质押的信息披露,要求控股股东全面披露资信情况,审慎评估高比例质押对上市公司的影响等。

从严监管股东套现动机明显的不当交易

针对控股股东、实际控制人通过不当资产交易,以实现对上市公司高额套现的现象。上交所保持高度警惕,加大甄别力度,加强“刨根问底”式问询。监管的重点是关注标的资产的质量和控股股东的套现动机,并要求中介机构进一步核实情况,提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。对存在重大嫌疑的,提请证监局核查,必要时与证监局联合开展现场检查。这些监管行动,充分发挥了监管威慑力,有的公司调整了资产估值,有的主动终止了资产交易。后续,上交所将继续关注控股股东涉嫌高额套现的资产交易,保持从严监管的高压态势。

另一方面,就这些交易中存在的市场化约束不足的问题,例如,审议相关交易的股东大会参与程度低、独立董事意见流于形式、中介机构专业意见也多为随声附和等。上交所将加快完善相关制度,采取多种方式提高股东大会的参与度,增强中小股东的话语权,强化独立董事的履职意识和问责力度,督促中介机构切实发挥“看门人”职责。

严厉打击资金占用和违规担保等行为

控股股东出现流动性危机后,觊觎旗下上市公司平台,通过资金占用、违规担保等侵占上市公司资源的行为屡见不鲜,也是证监系统前些年的专项整治重点。

对此类行为,上交所坚持快速处理、从严打击。例如,在*ST保千监管处置中,上交所要求公司积极核实资金去向,全面梳理并披露对外担保、未披露诉讼等违规事项和风险敞口,并督促公司在重组业绩承诺不达标、重组方所持股份几乎全部被质押冻结的情况下,尽快制定对投资者的利益补偿方案。在*ST天业的监管处置中,上交所对公司年报快速审核,于两日内发出审核问询函,要求公司全面核查并补充披露控股股东资金占用、违规担保等情况。其中,对投资者关心的控制权转让风险、隐瞒出售三六零投资份额、提前终止并回购股权激励股份等问题,要求公司充分披露风险,制定切实可行的整改方案,针对性提出对投资者的利益补救措施。在监管督促下,公司对相关问题作出充分说明,并承诺回购三六零投资份额、暂停向董监高回购股权激励股份。

“资金占用、违规担保是上市公司控股股东、实际控制人不得触碰的高压线”,上交所相关负责人表示,将继续落实依法全面从严监管要求,严厉打击此类侵占上市公司利益的不法行为,发现一单、处理一单,决不手软。

该负责人还称,目前,上交所已将对控股股东、实际控制人行为的监管,纳入到自律监管工作的重点之一。下一步,上交所还将从两个方面开展工作。在日常监管中,继续紧盯控股股东高比例质押风险以及不当交易、资金占用、对外担保等侵害上市公司利益的行为,及时发现、及时问询、及时核查、及时处置,将防范系统性风险的任务落在实处。在制度建设上,总结梳理监管实践和典型案例,以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手,修订相关业务规则,对其行为做出必要适当的规范,为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。

 

(编辑:朱益民)

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