民盛金科关联收购“胎死腹中” 半年六次遭监管高频问询

21世纪经济报道 何晓晴 广州报道
2018-05-22 07:00

在遭遇监管部门屡屡问询背后,民盛金科(002647.SZ)一笔巨额关联收购正式宣告“流产”。

5月18日晚间,民盛金科发布公告称,公司此前筹划收购民众证券51%股权,预估交易额15.3亿港元。但因未能就交易核心条款达成一致,并难以在较短时间内达成具体可行方案,公司决定终止筹划此次重组。

5月21日,21世纪经济报道记者致电民盛金科,但截至发稿,公司电话始终无人接听。

值得一提的是,上述“流产”的巨资收购正是涉及一笔关联交易。据此前公司公告披露,此次交易的对手方,即民众证券51%股权的持有者为民众金融科技控股有限公司,其单一第一大股东正是张永东。

据21世纪经济报道记者调查发现,截至目前,张永东通过直接或间接方式累计持股民盛金科9.73%股权,位列公司第三大股东之位。可以说,如果上述巨额关联交易顺利成行的话,最大的受益者自然是张永东。

而在正式公布此次并购方案之前,张永东持有民盛金科的股份一度更高,为20.5%。2018年2月2日,张旗下阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业(下称“民众创新”)通过协议转让了10.77%的持股给现任控股股东云驱科技。云驱科技受让标的股份的每股价格32.43元,该次股份转让价款约人民币13亿元。

不过,公司此次收购“胎死腹中”早已有迹可寻。

监管部门对于上述收购在此前曾展开了轮番问询。

2018年3月22日收到浙江监管局下发的《上市公司监管关注函》,要求公司在3月28日前对公司本次重大资产重组事项的相关事项作出书面说明。29日,公司方面称,由于部分问题涉及的内容尚需进一步核查补充,经向浙江监管局申请延期回复。但直到4月9日晚间,民盛金科才发布了关于对浙江监管局《上市公司监管关注函》回复的公告。

据民盛金科在当晚的回复公告中披露,截至2017年12月31日,上述3家公司未经审计的账面净资产合计约21亿港币。也就是说,若按照投前估值30亿港元计算的话,上述标的资产估值溢价已逾四成,达42.86%。

对于上述收购,民盛金科称将以现金方式收购。但奇怪的是,截至2017年12月31日,民盛金科的货币资金余额为60083.10万元,其中现金竟然不足万元,仅有0.77万元。

另据统计,包括上述收购事项在内,仅今年以来,民盛金科被监管问询的次数已多达6次。简单算下来,平均一个月甚至超过了一次,问询频率之高,令市场咋舌。

最近的一次为5月15日,深交所对公司去年年报进行问询,抛出的问题更是多达22项。其中,第一个问题就是针对公司高价收购第三方支付机构业绩不达标带来的巨额商誉减值。

民盛金科曾于2016年通过非同一控制下企业合并的方式合并广东合利,形成商誉11.94亿元。

报告期内,广东合利2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7768.15万元,小于业绩承诺数1.14亿元,实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。民盛金科2017年末进行商誉减值测试,并计提商誉减值损失约1.95亿元。

实际上,自从民盛金科收购广东合利之后,后者2016年、2017年连续两年“拖后腿”。民盛金科原预计在2017年盈利1500万-6000万元,但受广东合利拖累,公司在2017年实现归属净利润亏损额高达2.16亿元。

由于2016年末商誉减值测试结论认为无需计提商誉减值,会计师对此出具了保留意见的审计报告,在2017年会计师就商誉减值事项继续发表保留意见。

对此,深交所要求民盛金科结合第三方支付业务的外部环境、行业竞争状况等,说明广东合利2017年业绩未达到承诺的主要原因,相关影响因素同2016年相比是否已发生显著变化;另外,补充披露商誉减值测试的具体过程等问题。

(编辑:罗诺)

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