世茂酒店业务上市传闻再起。
5月28日下午，上海世茂股份有限公司发布公告，就5月24日收到上海证券交易所下发的《关于对上海世茂股份有限公司向关联方转让在建工程相关事项的问询函》，做出回复，就“拟向关联方转让深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权”事宜进行详细解答。
深坑酒店因其建筑的独特性，一直以来备受瞩目，此次世茂股份向世茂房地产转让该项目，引起各方关注，有业内人士认为这是世茂打包酒店资产上市的一步棋。世茂公告中却表明，此次以7.76亿元转让深坑酒店项目“开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权”，实质是两家上市公司履行此前发行股份购买资产时就不可拆分酒店项目的相关约定，将本属于世茂房地产及其子公司的不可拆分的代建酒店项目返还的行为。
对于本次转让的初衷，世茂方做出正面回复，此约定是2007年早已有之，相关文件及约定（2007年11月23日公司于上海证券交易所公告的《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会会议资料》附件一）也获得了两家上市公司的股东大会和管理部门的批准，均有据可查。
资料显示，此交易可追溯到2009年完成的定向增发，世茂股份与世茂房地产签订的《不竞争协议》，约定酒店业务是世茂房地产的业务范围，而对于随着商业地产一同进入世茂股份的不可拆分的酒店项目，需要锁定其成本，以避免在其建设过程中，可能会给世茂股份带来的风险。根据这个原则，约定了土地的定价和预付款。
记者从世茂方面了解到，“对于不可拆分酒店项目的处置条款，是经过世茂股份（600823.HK）和世茂房地产（0813.HK）两家上市公司股东大会批准的，这一举措也正是考虑到股东权益，做出的合理合法的举措，并经中国证监会审核通过，决策程序合法有效，交易价格公允合理，符合上市公司投资者的利益。”
换言之，两家上市公司在明确了各自业务范围的前提下，面对不可拆分的业务部分，事先约定了委托代建关系及到期返还，本次交易正是到期返还的履约流程。同时，本次交易中世茂股份收取项目建设管理费1658万元的情况，也进一步表明委托代建的关系。
此前不久，海通证券也针对此事出具了《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司全资子公司向关联方转让在建工程关联交易的专项核查意见》：“经核查，海通证券认为，本次关联交易系公司履行 2007 年 10 月订立的《发行股份购买资产协议》的相关约定而进行，决策程序合法有效，交易价格公允合理，未损害中小投资者的利益，海通证券对本次关联交易事项无异议。”
针对问询函“关于价格公允性及上市公司利益”，世茂股份给予了正面回答，表示本次交易的本质是为了履行代建的酒店项目返还给世茂房地产及其子公司的约定，相关酒店资产的土地使用权价格也有约定。
公告披露，深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权的定价情况由上海众华资产评估有限公司评估，并出具沪众评报字（2018）第 0207 号《上海世茂新体验置业有限公司拟资产转让涉及的松江区辰花路二号地块深坑酒店在建工程建筑物资产评估报告》。以2017年9月30日为评估基准日，采用成本法对“辰花路二号地块”深坑酒店在建工程建筑物进行评估，评估值为55245.27 万元。
深坑酒店项目在建工程所占土地使用权，根据《发行股份购买资产协议》的约定，确定为人民币22429.02万元。
综合以上情况，确定本次资产转让的最终作价为人民币77674.29万元。
此外，按照《发行股份购买资产协议》的约定，世茂股份受托承建深坑酒店项目，在酒店项目符合法律规定的转让条件前，向世茂房地产及其子公司收取酒店项目建设管理费。参考市场定价，以在建工程建筑物评估值的3%为标准，经协商确定，建设管理费用金额为人民币1658万元。
记者梳理公开资料发现，世茂股份本次交易转让所采取的相关酒店资产的土地使用权价格确认方法，在当时发行股份购买资产时已有约定，世茂房地产在当时也已支付了预付款项。除此之外，相关文件及约定均获得上市公司股东大会和管理部门的批准。
另一点外界较为关注的“交易实质及是否符合投资者预期”，实际上，《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》中关于土地定价确认方法并由世茂房地产承担预付款、由世茂房地产提供建设资金、世茂股份收取建设管理费等约定及后续实施过程，均为上市公司履行相关约定所采取的系列化举措。
记者也了解到，为规避同业竞争，2009年，世茂股份与世茂房地产签订《不竞争协议》，约定世茂股份主营商业，世茂房地产主营住宅及酒店。针对不可拆分的既有商业地产开发、同时又有酒店和/或住宅开发的房地产综合类项目，约定双方将通过共同出资设立项目公司进行项目投资、开发和经营，且该类项目公司由世茂股份控股。
世茂股份最新披露的数据显示，该公司2018年债券评级稳定为AAA，财务状况良好。
（编辑：骆轶琪）
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