前期中国对外开放的步伐很大程度上源自中国企业走出去的跨境并购活动，由最开始的主权基金，大型央企主导到如今上市公司，民营资本纷纷踏入。
回顾近几年跨境并购市场，其热度一直高涨，甚至在2017年之后监管层出台了数项规范政策的背景下，仍有众多企业在海外寻找并购标的。
值得注意的是，众多跨境并购案例的背后，并购基金是一支不可忽视的力量，而随着海外收购的资产体量越来越大，跨境资金流动越发规范，并购基金的重要性也逐渐突显。
近期上市公司曲美家具和南京新百相继公告海外并购进展，这两个案例中并购基金均发挥了重要的作用。
5月29日，申万宏源分析师龚芳也表示：“目前并购基金正在逐渐成为推进跨境并购的新力量，2014年以前以中投公司为代表的主权基金是参与主体，2014年以后参与的基金形式更加多元化，跨境并购也成为了VC，PE基金重要的退出形式。”
润滑跨境并购
2017年以来，以上市公司为主导的跨境并购案中，并购基金的角色重要性一再提高，在很多案例中并购基金承担着多重作用。
提炼来看，并购基金功能即是润滑，一位北京地区私募机构人士指出：“并购基金通常起到了很好的‘润滑’作用，因为它可以帮助中国企业和其所希望收购的并购标的实现利益平衡和治理均衡，从而使双方更好地完成融合。”
首先并购基金在跨境并购中扮演着“中间人”的角色，这样的安排有利于收购方顺利完成收购。
一位海通证券投行部的人士告诉记者：“境外主体对A股不熟悉，估值差异较大，一般持有A股的意愿不高，同时直接向境外主体发行股份也面临很多监管问题，因此上市公司海外收购往往不能使用股份支付的方式来并购。并购基金在其中可以发挥重要作用。”
上市公司木林森（002745.SZ）收购LEDVANCE公司的案例中，并购基金便扮演了这样的角色。（注：LEDVANCE是全球照明三大厂之一的欧司朗公司，为剥离出售通用照明业务而设立的企业。）
具体来看，首先上市公司木林森联合IDG、义乌市国有资本运营有限公司联合成立并购基金和谐明芯。随后并购基金和谐明芯设立下属子公司明芯光电。明芯光电通过设立的卢森堡SPV Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，完成对LEDVANCE的最终收购。
并购汪研究院指出：“这是一种典型的并购基金操作模式。并购基金通过子公司收购标的，然后将标的出售给上市公司。并购基金获得上市公司的股份，从而成为上市公司的股东；在减持上市公司股份后，并购基金再将所得回报分配给投资者。”
“这一过程中通过并购基金收购省去了木林森不少麻烦，而 IDG 领头设立的并购基金也充分发挥了其在海外市场的优势。”一位熟悉该并购项目的中介人士告诉记者。
并购基金的另一项重要作用是为收购方缓解资金链压力，提供并购所需的过桥资金。
尤其是当下，国家对外投资政策的改变无疑给企业外汇出境带来了很大的困难，境外资金安排成为了跨境并购交易中的首要难题。
“跨境并购发生在海外市场，现阶段境内资金流出遭遇严监管，因此很多收购方选择和双币基金合作，以此解决部分资金问题。”前述海通证券人士指出。
政策传导变化
但并购基金的玩法也并非一成不变，2017年随着各部委规范跨境并购，资金流出等问题，并购基金的设计思路也出现了一定的调整。
根据申万宏源梳理，2017年我国各部委联合发布政策组合拳，引导企业合理境外投资，控制非理性跨境并购，有序引导资金双向流动。这些政策所带来的变化也已经影响到了并购基金的运作模式。
近期南京新百收购DENDREON公司的案例已经出现了一些变化，其中最大的影响在于并购基金假设SPV的方式。除了南京新百的案例外，刚泰控股的案例中也有类似的情形。
具体来看，南京新百拟以发行股份方式收购三胞集团持有的香港SPV100%股份，从而间接收购美国DENDREON公司。在该重组方案中，上市公司的控股股东均未采用以往跨境并购常用的架构，未在境内架设SPV，而是直接在香港设立SPV执行海外并购，与上市公司换股时，直接向上市公司转让香港SPV的股份。
“这样的交易方案无疑会导致增加审核成本和审核周期，相当于一个跨境收购要做两次境外投资审批/备案。采用这种交易架构的主要原因，在于外汇管理部门加强了对境外投资的审批，不再接受一个新设的SPV作为境外投资主体办理境外投资外汇登记手续，要求境外投资主体必须符合一系列的条件，例如持续运营时间、资产负债率、经营回报率等。因此导致在境内架设一家SPV的方案无法再实施。”前述海通证券人士对记者分析道。（编辑：杨颖桦）
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