27亿美元！特朗普执政以来最大手笔中资并购获美国放行

焦灼一年半多时间，中国泛海27亿美元收购美国保险公司Genworth的交易终于获得了美国监管的放行，当地时间6月9日，两家公司发布联合声明称，美国海外投资委员会（CFIUS）已完成对该交易的国家安全风险审查，对于该交易CFIUS已无未解的国家安全担忧。

上述声明明确了一项国家安全担忧的补救性措施，即交收购完成后，Genworth将使用总部位于美国的第三方服务供应商来管理和保护Genworth美国投保人的个人信息。

除了27亿美元外，泛海还承诺向Genworth额外注入11亿美元，用于到期债务偿还、支持美国人寿保险业务等。目前，该交易仍需获得美国、中国和其他国家监管机构的批准。泛海控股董事长卢志强在声明中表示，该交易将强化Genworth的财务状况，并将把Genworth的保险专长带入中国市场。

据华尔街日报报道，这是美国总统特朗普执政以来公开报道的获得CFIUS许可的最大一笔中资收购美企的交易，也是已知经历了最长CFIUS审查时间的交易之一。CFIUS是一个美国财政部、国防部等多个部门的跨部门间组织，审查对象是对美国公司构成外国控制权的外资并购交易，调查其是否会带来潜在的国家安全风险。

这宗27亿美元的交易于2016年10月下旬被首度披露，此后便陷入了曲折的CFIUS审查过程。2017年4月28日，买卖双方宣布撤回并向CFIUS重新提交了申报，当时还表示争取在2017年年中完成交易。到了7月13日，双方又宣布第二次撤回并向CFIUS重新提交了申报，当时双方预计可能无法在原定的2017年年中完成交易了，正讨论是否要将期限延长至2017年8月31日。到了10月2日，双方宣布已撤回申报，有意向想增加新的补救性措施（包括和一家美国第三方供应商的潜在合作）再次提交申请。11月29日，双方宣布为了配合更多的监管审查时间，将交易期限延长至2018年4月1日。今年4月1日，双方宣布将交易期限延长至7月1日。到4月24日，双方再次宣布撤回并向CFIUS重新提交了申报。

CFIUS审查实行的是自愿申报制度，一般而言，CFIUS会在申报方提交申报后5天内确认材料是否完整，并启动审查时限，第一阶段即30天的初审期内，批准一半以上的案子；未通过的案子进入第二阶段的45天审查期，一部分的案子会被要求提交补救措施，这个阶段过后，CFIUS基本完成了对99%案子的审查。一般而言，在申报方提交的补救措施可能可行但又无法在法定期限内确定下来的情况下，CFIUS会同意申报方撤回并重新提交申报，但会重新起算75天的审查时限。

近年来，CFIUS对待中资交易的态度越来越谨慎，而这种趋势在特朗普2016年11月就任总统以来更趋明显。CFIUS审查流程在审查时间和审查结果方面的不可预测性正显著增加。过去一年内， CFIUS需最长六周才能确认申报材料完整，在30天初审期内仅批准了20%的案件，这意味着目前CFIUS经常对影响相对较小的案件展开进一步审查； CFIUS还声称将更多交易提交美国总统，除非申报方同意撤回并重新申报。除了审查流程变得更为难以预测外，外来投资的敏感领域正在进一步扩大，从历来最关键的基础设施和出口限制技术等，扩大到涉及广泛个人信息的领域，包括医疗保险、支付等。

今年1月，蚂蚁金服收购美国汇款公司速汇金(MoneyGram）的交易遭到CFIUS阻拦。去年9月份，特朗普签署行政令叫停Canyon Bridge收购美国公司莱迪思半导体(Lattice)的交易。

在如此的大环境下，中资赴美并购显著下滑，据汤森路透公布的数据显示，今年一季度对美并购规模同比下降53%。业界认为，美国对外商投资的审查呈趋紧之势，美国参众两院去年11月初提交了扩大CFIUS权责范围的《外资安全审查现代化法案》（FIRRMA）草案，今年5月下旬，美国参众两院的相关委员会通过了该法案。多位跨境交易法务人士此前向21世纪经济报道记者表示，有意去并购热门的敏感领域标的中企要尽早重视CFIUS审查相关风险，尽早思考相应的补救性措施，包括剥离敏感资产、放弃董事会席位、隔离措施等。

（编辑：赵海建）