“近几日打印底稿文件太多，把一台打印机用坏了。”
7月2日，深圳某券商并购人士透露，一个小项目的底稿就有三四十份，每份好几十页。而且不光一个项目需要打印底稿，有些项目还需要补做，工作量太庞杂了。
上述并购人士所在券商之所以集中补打底稿源自6月25日证监会下发的《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》（下称《底稿通知》）。这也意味着，在《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称《内控指引》）7月1日实施前夕，监管层下发此通知进一步完善提高证券公司投行风控水平。
值得注意的是，近日监管层对券商投行业务的内控日益重视。6月15日，江苏证监局召开辖区投行监管工作座谈会，通报投行监管中发现的问题，对落实投行内控新指引进行部署，要求全面提高投行执业质量；6月26日，中国证券业协会在杭州举办第三期证券公司投行类业务内控指引培训班，对《内控指引》政策解读及操作详解。
3.6万字重组底稿新规
赶在《内控指引》7月1日正式实施前，证监会于6月25日下发了《底稿通知》。
21世纪经济报道记者近日从券商处获得了这份《底稿通知》以及两个附件。其中，附件一为《重大资产重组项目工作底稿参考目录》（下称《底稿参考目录》），多达3.6万字。
《底稿通知》规定，“从事上市公司重大资产重组独立财务顾问业务涉及行政许可类项目的，除按照相关要求对工作底稿采用纸质文档形式留存，还应建立管理系统，将底稿文件扫描、上传并存储管理系统中，并对后续变更的所有痕迹清晰记录。”
同时，证监会规定，重大资产重组独立财务顾问自承揽项目之日起，应根据工作进展在管理系统中实时上传所有工作底稿。工作底稿应参照《底稿参考目录》编制，并可根据实际情况进行相应调整。
这份《底稿参考目录》多达3.6万字，分为一般性重组项目和借壳上市类重组项目，要求非常细化。其中，一般性重组项目有18个章节、借壳上市类重组项目有20个章节，主要包括上市公司情况调查、交易对方情况（含募集配套资金认购方）调查、拟购买资产基本情况调查、拟购买资产业务与技术调查、拟购买资产财务与会计调查、拟出售资产基本情况核查、交易定价的公允性情况核查、债权债务纠纷风险核查、本次交易的合同及承诺函等。
“监管层对重组底稿进行规范，防止造假行为，有利于重组业务的规范运作。不过这次底稿没有征求业内意见，有不少表述不甚清晰。”上述券商并购人士指出。
比如第一章上市公司情况调查有一项为，“上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》或《创业板发行管理办法》相关非公开发行股份条件的说明及相关证明文件。”
“财务顾问可以给说明，但提供相关的文件会涉及太多材料，不知道要提供到什么程度的材料？底稿要求的深度是什么？”上述券商并购人士指出。
另外，《底稿参考目录》要求券商核查“上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查”，因为要求核查“交易对方主要情况股东情况介绍，其营业执照及公司章程以及主要自然人股东的基本情况调查表”。“这条意味着券商需要去核查会计师核查的业务，不知道该怎么查、核查到什么地步？”上述券商并购人士指出，另外核查主要自然人股东的基本情况调查表没有说明调查到什么程度的内容。
虽然底稿通知有利于规范重组业务，不过深圳某中型券商投行人士指出，“底稿的作用可能并不大。如果是项目真有问题，也不会在底稿中表现出来。一个项目的好坏其实是靠有责任心、有经验的人把关。”
补底稿累坏打印机
如果重组项目失败了，是否就可以不用打底稿？答案是“NO”。
《底稿通知》规定，项目一经承揽，无论是否立项、报送、终止，独立财务顾问均须在管理系统中保留已开展工作的底稿文件及变更痕迹。
“我们很多项目只是在谈的阶段，可能谈着谈着就不做了，要是这也需要做底稿工作量就太大了。”上述并购人士指出，而且底稿要求非常多、非常细，每一项至少有一份底稿，我们一个小项目就有30多份底稿，一份底稿几十页，使用大量纸张，打印机都承受不了，我们更是做得痛苦。
底稿细化要求，再加上《内控指引》要求投行类业务专职内控人员数量不得低于投行类业务人员总数的1/10，因此重组项目的配备人员较以往大幅增加。
“我们一个小项目竟然上了10多个人，真没见过这么大的阵势，以前三四个人就能搞定。”
深圳某一线并购业务人员透露，刚开始我还觉得人有些多，后来发现真的需要这么多人，因为前十大客户需要走访、程序核查、财务核查、流水核查等用人的地方很多，每个都要验证。以前跟一些外资券商合作过，他们的底稿都很简洁，远没有我们的标准严格。
除了底稿要求，《内控指引》对投行员工的收入机制进行了大规模改革，要求证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。
“重组业务本来就不好做，如今工作繁重加上奖金延期发放，可能会导致一些资深并购人士流失。”上述并购人士指出，结果就是重组业务由一些新人干，缺乏有经验的人把关，这反而加大了行业的风险。
对于工作底稿科技化管理，《底稿通知》指出，“对于A类财务顾问，2019年1月1日起承揽的项目，应按本通知第二条要求进行工作底稿科技化管理；对于B类及C类财务顾问，2020年1月1日起承揽的项目，应按本通知第二条要求进行工作底稿科技化管理。”
（编辑：朱益民）
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