针对近期市场关注的并购事宜，东湖高新认为市场有一些误读。
尽管公布收购预案，但仍受市场低迷期牵连，日前，复牌后的东湖高新股价进入新低，成为当前市场关注的热点之一。
7月9日，东湖高新董秘办人士表示，公司一切经营情况正常，各项经营工作有序推进过程中。而公司董秘段静也首度对21世纪经济报道记者回应称：“针对近期市场关注的并购事宜，市场有一些误读。公司重视并购后的产业整合，泰欣环境与公司高度契合，且其在细分领域前景广阔。若顺利实施并购，泰欣环境也将利用上市公司平台，承接更大的项目，扩大其在垃圾焚烧发电行业脱硝等大气治理细分领域的龙头优势地位。
12.7亿元订单支撑对赌利润
东湖高新公告显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购垃圾发电烟气治理公司泰欣环境100%的股权，交易对价6亿元，比净资产溢价13.7倍，公司还计划同步募集配套资金2.2亿元。
被收购的泰欣环境主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试，在目前的垃圾发电烟气治理细分领域，对非标准化烟气处理进行研发、设计、系统集成和调试，已承接超过150个垃圾焚烧发电厂烟气脱硝处理项目，其中多个项目成为行业内具有重大影响的标志性项目，属于行业龙头企业，其技术也打破国外的技术垄断。
如此标的在东湖高新看来盈利能力很强。
公司方面透露，截至2018年4月30日，泰欣环境在手合同项目共97个，合同金额合计9.4亿元（含税）；已中标正在签订合同的项目共8个，合同金额合计1.3亿元（含税）。预计2018年、2019年及2020年，泰欣环境可确认收入2.31亿元、6.00亿元和0.78亿元，分别占2018年、2019年及2020年承诺利润对应收入金额的92.46%、93.29%和11.01%。董秘办人士表示，这些在手订单为泰欣环境未来三年的承诺业绩提供了很大的可实现性和保障性。
泰欣环境所处的环保行业则被视为朝阳行业。目前，随着国家对环保方面要求提高，国内垃圾发电市场空间激增，其中，在垃圾无害化处理的焚烧、填埋、堆肥三种主要方式中，焚烧是增长最快的细分领域。“垃圾发电市场环境不错，泰欣环境在手订单，还有两年半的时间承接新的订单，超额完成对赌利润1.8亿，我们认为应该问题不大”，董秘办人士如此表示。
但让市场人士疑虑的是，一家手握大把订单的公司，为何在2016年、2017年连续两年净利润为负？
对此，东湖高新在接受上交所问询中解释道：2017年，泰欣环境管理费用发生实际控制人对员工进行股权激励，发生股份支付费用1579.51万元所致。若剔除该事项的影响，当年的净利润为1387.82万元。2016年同样也发生了400余万元股份支付费用且满足收入确认条件的项目较少，导致经营利润未在当期完全体现。而公司各项经营费用持续发生，从而导致亏损。
根据泰欣环境披露的2017年12月31日审计报告，泰欣环境资产负债率为85.70%，其中超过70%为预收账款非付息的经营性负债，待客户对产品终验后将转入收入。泰欣环境公司以保函为主，主要是开具投标与履约保函，对于在手订单超10亿的公司，2017年12月31日银行贷款有息负债仅300万元，2018年4月30日银行有息负债余额700万元，近年来每年都有闲置资金用于理财，取得保本型理财收益，说明该泰欣环境现金流状况良好。
关联股东溢价套现？
在这笔收购中，市场质疑的另一问题则是针对外界质东湖高新大股东的关联公司多福商贸溢价转让股份。
对此，上述董秘办人士也解释：“本次交易的评估基准日为2017年12月31日，泰欣环境100%股权的预估值为6亿元，其中多福商贸30%股权预估值为1.8亿元。公司停牌前半年，控股股东联投集团通过其关联公司多福商贸持有了标的公司30%的股权，购买价格约为1.67亿元，两次交易之间仅溢价7.8%。两次皆是以收益法评估，未来的合同额是评估的重要依据，两者的小幅差异是标的公司在两次评估基准日之间订单的增加所致。”
外界质疑“为利益相关人套现”，上述董秘办人士则表示，大股东全部选择股份对价方式，将其所持有的标的公司30%的股权对价全部换成上市公司股份，未选择现金对价，预案换股价格为8.66元/股，锁定期为股份上市之日起36个月内不得转让，也是业绩补偿义务人之一。也就是说，若交易在2018年底成功，则大股东通过本次交易获得的上市公司股份在2021年底才能解锁交易，前后跨度长达四年时间。
一位接近东湖高新的人士也透露，多福商贸提前进入泰欣环境，其目的是为增加对泰欣环境的了解，另在重组时尽量不稀释大股东股权，而也是因为通过这种方式提前磨合，7个月后，东湖高新才果断出手收购。
回顾并购的初衷，段静表示，这是公司实施产业整合的战略，为了做到这一点，公司在标的的选择上非常谨慎，明确不做跨界并购，并选择具有高度产业协同、细分领域具有广阔的发展前景、细分行业具有一定的技术门槛、在细分市场中具有龙头地位的企业等，泰欣环境满足上述要求。此外，双方需要有产业协同，东湖高新的优势在BOT项目上，总装机容量为1186万千瓦。泰欣环境将借力东湖高新在BOT上的经验、资本能力打造垃圾焚烧领域的BOT，实现模式创新，延升泰欣环境产业链，形成稳定的利润与现金流，目前，就此事项，双方已达成高度共识，并开始进行实质性洽谈。此外，通过十年的发展，泰欣环境自身成为了国内垃圾焚烧发电领域烟气脱硝净化处理的领先企业之一，并购完成后可利用上市公司平台承接更大的项目。
（编辑：李清宇）
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