资本控壳新套路 承债式收购化解债务风险

投资快报 记者 孙宁
2018-07-13 00:30

在债务累累与股权质押爆仓的背景下,上市公司及控股股东积极应对,化解债务风险。近日就有*ST藏旅(600749)通过承债式收购的方式转让股权,从而解决股权质押问题,“承债式收购”也成为解决大股东股权质押危机以及债务缠身问题的利器。即便是进入最终的违约处置阶段,证券公司往往会协助寻找受让方,通过协议转让、司法拍卖等方式变更股权持有人,真正从二级市场减持的金额非常有限。

资本控壳新套路 *ST藏旅承债式收购后易主

*ST藏旅公告,新奥控股受让公司控股股东国风集团及考拉科技分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权,从而间接收购国风文化及西藏纳铭合计持有的4615.87万股公司股份,占公司总股本的20.34%。本次交易采用承债式收购方式,总对价为10.89亿元。完成后,新奥控股将成为公司间接控股股东,国风集团不再是公司控股股东,公司实控人将变更为王玉锁。

在债务累累与股权质押爆仓的双重危机下,上市公司资金流告急,成为引发上市公司控制权变更的主要原因之一。据不完全统计,6月约有83%的实控权“协议转让”案例均有大股东股票质押出现危机的特点。而“承债式收购”,就成为解决大股东股权质押危机以及债务缠身问题的利器。

实际上,在上市公司的资本运作中,承债式收购也是业务扩张的重要举措。以近期光明地产余姚中珉置业为例,今年5月,光明地产公告,光明房地产集团股份有限公司以人民币250万元通过协议转让方式收购余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务(即人民币87,357,264元),收购总金额为人民币89,857,264元。若本次收购完成,本公司、宁波中璟、宁波荣和、宁波碧桂园均各持有余姚中珉25%股权。本次股权收购完成后,余姚中珉将纳入公司合并报表范围。

股权协议转让 质押规模稳中有降

对于当前股权质押风险,沪深交易所近日均明确表示,总体风险可控。比如,上交所有关负责人表示,截至目前,沪市股票质押平均履约保障比例为181%,股票质押总市值占沪市总市值的3%,其中,低于平仓线的股票质押市值在沪市总市值中的占比不到0.2%。根据上交所股权质押业务现状来看,场内质押规模稳中有降,总体风险基本可控。

就以盛运环保(300090)协议转让为例,此前,盛运环保已先后十多次公告控股股东、实控人开晓胜所持上市公司股份被司法冻结、轮候冻结及新增轮候冻结。为此,大股东不得已让出控股权。5月23日,控股股东开晓胜、四川能源集团和公司共同签署合作协议,控股股东开晓胜拟以协议转让等方式将所持有的全部股份(13.69%)转让给四川能源集团。这意味着在上市8年后公司将由民企变身国企。

即便是个别最终进入违约处置的,需遵守上市公司股份减持规定中关于减持时间、比例和信息披露等方面的要求,因此证券公司往往会协助寻找受让方,通过协议转让、司法拍卖等方式变更股权持有人,真正从二级市场减持的金额非常有限。

沪深交易的信息也显示,2017年股权质押融资日均处置仅为已触发违约风险融资额的万分之一。与往年相比,目前情况未发现明显变化。

化解股权质押风险 大股东增持、债权人寻找“接盘方”

纵观A股市场,自2013年开通场内质押以来,几乎全部上市公司都有参与股权质押融资。其中,尤以主板市场对上市公司的股本大小、营业期限和盈利水平等要求相对要高,所以多为成熟类企业,而中小板企业质押率为30-45%,抗风险能力较弱,较易受到公司市值波动变化。但从当前时点看,截至18年上半年沪市上市公司的平均市盈率为14.06倍,深市主板、中小板和创业板的平均市盈率分别为17.12倍、29.4倍和39.99倍。从自身历史纵向比较,中国股市整体估值处于底部区域。

证券业协会就具体个案情况也向会员进行了广泛调查,经了解,质押融资方通常为上市公司5%以上的大股东,相当部分是上市公司控股股东,为保持对公司的影响力和控制权,一旦出现违约风险,相关股东倾向于与证券公司协商通过补充标的证券及其他质押物、合同延期、展期等多种方式避免进入处置程序。

质押方不会强制平仓缓解股权质押风险的短期冲击。为了防止被强平或公司易主的事实发生,上市公司通过补充质押、停牌、持续增持等手段自救。在短期内大盘快速下滑的环境下,风险较高的上市公司频发补充质押的公告。2018年上半年上市公司总计约800条补充质押公告较去年同期增长3倍;同时,质押方不会简单对跌破平仓价的公司强制平仓,更倾向于寻找有意整体承接股权的主体,通过协议转让达成交易。

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