溢价七百余倍收购中科鼎实 京蓝科技进军土壤修复领域

停牌近半年的京蓝科技终于抛出了收购草案。

9月24日晚，京蓝科技公告，拟斥资8.76亿元购买中科鼎实56.72%的股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过2.27亿元。

继2016年收购沐禾节水切入节水行业、2017年收购北方园林进入生态园林行业后，京蓝科技的外延式扩张之路再进一程，欲通过收购中科鼎实进入环境修复领域。

值得注意的是，标的方中科鼎实曾于2017年10月13日申请于创业板上市，但在2017年12月29日IPO终止审查。

此次“卖身”京蓝科技，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值约为1.84亿元，但评估增值约13.37亿元，评估增值率高达728.86%。

同时，中科鼎实股东承诺，2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于4亿元。

“一方面，土壤修复市场空间大，随着大气治理和水污染治理进入尾声，土壤治理肯定会成为环保工作重要一环，另一方面土壤修复行业迎政策性利好，《土壤污染防治法》落地，相关配套法规也逐渐出台，行业关注度显著提升。”9月25日，北京一家中型券商环保行业分析师对21世纪经济报道记者指出。

收购势在必行

21世纪经济报道记者以投资者身份致电京蓝科技，一名自称总机接线人员脱口而出：“你是想问我们什么时候复牌对吧？” 并给了记者证券部的电话，但是记者多次各时段致电该号码，均无人接听。

作为资本运作的“老江湖”，京蓝科技自2015年更换实控人以来，就进入了以“并购重组维生”的狂奔时代。公司业务从传统的房地产、煤炭和电子产品销售，逐渐转变为“生态环境+大数据、移动互联、云计算”的发展战略。

通过收购北方园林和沐禾节水，京蓝科技资产规模扩大了近30倍（从2015年的2.98亿变为2018年91.12亿元），公司净利润也从亏损1000.59万元变为盈利1.12亿元。2018年半年报显示，京蓝科技实现净利润1.11亿元，同比增长12.22%。

对于这次收购，京蓝科技酝酿已久，并且势在必得。

3月27日，京蓝科技发布停牌公告，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实全部或部分股权。此时，距离中科鼎实终止IPO还不到三个月。

京蓝科技在公告中表示，“中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一定关联，双方在技术上可开展大力合作”，“本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力”。

为确保此次交易顺利进行，京蓝科技先以3.03亿元现金收购中科鼎实21%的股权，后又以发行股份购买资产的方式收购中科鼎实56.72%的股权。

京蓝科技表示已与交易对手协商一致，即便此次交易事项无法通过证监会核准，仍会在条件具备、资金允许的基础上，继续收购中科鼎实至少30%股权，实现对中科鼎实的控股。

“大部分民营企业都有通过资本市场做大做强的情结，热衷于IPO。但环保类的民营企业，尤其是以PPP项目为主要业务方向的公司，工程项目一般需要自己垫资，而环保项目以PPP形式做的话，工程都比较浩大，对资本要求比较高，所以公司需要融资；另外现在参与竞标的企业大部分是上市公司，没有上市的民营企业竞标处于劣势。”上述分析师指出。

毛利率争议

事实上，京蓝科技对并购的担忧不无道理。

深圳一家券商投行人士谈道，并购重组监管虽然相对IPO来说要求不高，但并不意味着任何企业都能上。“IPO企业被否或者撤材料，意味着公司存在明显的瑕疵，如果负面因素依然严重，可能会影响上市公司，这是监管层所关心的。”

去年，中科鼎实申报材料后不久便终止IPO，尽管终止原因并未说明，但在年初被否企业建工修复的审核意见中，发审委曾质疑中科鼎实与建工修复之前或存在关联交易或其他利益安排。

此外，2014-2016年，中科鼎实净利润规模较小，分别为2785.04万元、3964.89万元和2932.15万元。但从2017年起，中科鼎实业绩规模开始大幅提升，2017年-2018年上半年，中科鼎实净利润分别为4808.44万元和4304.83万元。2017年净利润增幅高达63.99%。

与中科鼎实业绩增长趋势相对应的是，近年来，土壤修复行业上市公司的业绩均有较大幅度提升，如博世科2018年半年报净利润1.06亿元，同比增长100.40%；2017年净利润为1.47亿元，同比增长134.06%。

高能环境2018年中净利润1.52亿元，同比增长130.03%， 2017年实现净利润1.92亿元，业绩也增长22.66%。

“伴随着土壤修复行业根本大法《土壤污染防治法》的落地，行业规范程度会大幅提升，行业会经历强者恒强、小企业逐渐被淘汰等由无序竞争变为有序竞争的过程，这一点在行业上已经有所体现，所以部分上市公司业绩表现比之前好，但是并不能通过某几家企业的表现推断所有的企业都不错。”上述分析师指出。

值得注意的是，中科鼎实的毛利率也大幅提升，但同期同行业的上市公司却保持稳定。

2016年、2017年，中科鼎实毛利率分别为26.58%和41.42%，但博世科2016、2017和2018年上半年土壤修复毛利率分别为31.51%、26.82%和30.38%。同期高能环境环境修复毛利率也稳定在27.36%、27.55%和27.86%。

9月25日，21世纪经济报道记者多次致电中科鼎实证券部，均无人接听。

对于这一争议，中科鼎实表示，2017 年环境修复业务毛利率较高主要在于中科鼎实的成本控制能力较强，包括改进处理工艺和粗放的处理方法；部分项目处于相邻的施工区域，可以重叠使用部分设备和人员；部分环境修复项目涉及基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程，中科鼎实具有较为丰富的地质基础类工程项目经验，有助于控制成本。

（编辑：巫燕玲）

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