新政或有实质性进展 新三板回购规则已拟定

近日，《公司法修正案》草案出台，提出了修改股份回购有关规定的建议，以更好发挥股份回购在稳定市场和优化资本结构方面的优势。在低迷市道中，挂牌公司从二级市场回购股份，是提升股权价值、维护股价稳定的一个重要手段。公司法近期对股份回购的规定作出修改，对A股及新三板市场而言都非常重要。如果未来出台新三板公司回购相关政策，有助于发挥其股价稳定器和价值发现的作用。

新三板回购规则已拟定 但发布还没有时间表

近期《公司法修正案》草案出台，提出了修改股份回购有关规定的建议，以更好发挥股份回购在稳定市场和优化资本结构方面的优势。与A股市场回购制度相比，新三板目前对于回购的规定较少，实际操作很困难，但市场大面积存在定价偏离的公司，不少挂牌企业有从二级市场回购股份提升股权价值或用于员工激励计划的迫切需求。

据悉，上市公司完成股票回购，依据的是《上市公司回购管理办法》。办法第24条规定，上市公司实施回购方案前，应当在中登公司开立由交易所监控的回购专用帐户;已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。有新三板企业负责人表示，由于新三板挂牌公司被定义为非上市公众公司，而股转系统也没有出台相关的回购管理办法细则，这就导致我们并不能向中登公司开立回购账户，无法完成法定意义上的回购。

记者注意到，2017年全年，有近70家新三板公司发布了股份回购公告，其中42家公司是因为摘牌回购异议股东股份，其余基本是股票流动性问题回购、业绩对赌到期回购和股权激励回购，但相关制度缺失导致恒成工具、热像科技、易兰设计等多家新三板公司被迫停止股权激励回购相关计划。今年初，新三板公司颍元股份更是被主办券商国融证券提示风险。国融证券称，查询股转法律法规，以及咨询股转监管人员，股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排，公司无法设立专户用于回购股份。

低估值企业成为回购主力军

在市场低迷的情况下，除了公司摘牌回购异议股东股份公告外，新三板企业从二级市场回购股份以提升股权价值或用于员工激励计划的需求亦或因业绩对赌到期回购的需求都十分迫切。

但由于制度的不完善，还有一些企业被迫停止，也有的陷入进退两难的境地。去年恒成工具曾发布公告称，公司早在一年前开设了法人证券账户并陆续完成股份回购43.9万股，占公司已发行股本的1.73%，使用回购资金169万元，准备用于股权激励。但由于激励计划操作存在障碍，公司一直在与各方沟通，并进行股份回购的专项咨询但进展不大。因此，公司准备改变回购股份用途，拟撤销回购股份后进行减资。

安信证券诸海滨团队观点认为，定价不合理、估值低、破净程度高或成为新三板公司回购的主要动力：新三板当前只有两种情形可以进行公司的股份回购(发行股份购买标的资产未达业绩承诺按照协议回购，发行股份进行股权激励而激励对象离职或考核未达标按照协议回购)，参照海市场和A 股情形，公司会在其估值较低时进行回购操作，当前新三板市场大量定价存在不合理情形公司(11%的公司股价小于1 元/股)、大面积破净(新三板约占有交易公司数量20%的公司破净)、估值处于相对低位(超过50%的公司市盈率降至15X 以下)这三个原因或成为公司回购的主要动力。

新三板回购还存在特殊时期的特定需求，亟待规则尽早完善。和A 股市场的回购制度相比，当前新三板公司回购需求还存在一定阶段性特殊需求：一是市场大面积存在定价偏离的公司，二是新三板当前摘牌和退市公司数量大增，退市公司面临异议股东保护措施和股份回购的问题，目前新三板公司退市只能由大股东回购异议股东的股份

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