并购前三季显著降温 “控制权转让”数量猛增

受二级市场下行以及外部环境等因素影响，今年并购重组活跃度下降。根据并购重组委审核情况，今年上会共有82单项目，相比去年同期减少近四成。

并购市场明显降温下，“股权协议收购”方式的数量正快速增长，其中“控制权转让”成为今年前三季度最大看点。根据记者不完全统计，今年前三季度有61家上市公司计划变更实际控制人，主要因为部分民营上市企业大股东股票质押爆仓或深陷债务泥潭。

并购热情再下降

尽管监管层鼓励并购重组，但上市公司并购交易积极性出现降低。

今年前三季度因发行股份购买资产而经证监会并购重组委审核的项目有82单，相较去年同期的129单下滑幅度达36.43%，而2016年同期则有近200单上会，体现出近年来并购数量明显回落。

另一组数据亦能佐证并购市场不景气。“重大资产重组”作为并购市场中的重要组成之一，Wind数据显示，今年前三季上市公司共进行182起，相比去年同期的197起减少7.6%。

对此，深圳一家券商投行人士10月8日向记者表示，主要因为市场环境不好，人气低迷，二季度以来上市公司股价出现大幅下滑。一方面用并购来做市值管理已经不奏效；另一方面部分通过发行股份方式并购的方案出现“价格倒挂”。其次监管层加强审核，在“刨根问底”式的监管高压下，部分并购“遇难而退”。

尽管并购市场不及往年热闹，但多个“大单”吸引市场眼球。

从交易总价来看，根据Wind统计，今年前三季度共有13单并购重组达到百亿规模。其中，万华化学（600309.SH）拟以522亿吸收合并万华化工，有望超越巴斯夫成为全球MDI第一大生产商，是前三季度资本市场中规模最大的交易。

此外有5项交易超过200亿。“世纪华通定增收购盛跃网络100%股权”交易对价298亿；“S*ST前锋（600733.SH）资产置换暨发行股份收购北汽新能源100%股权”交易对价289亿； 深赤湾A（000022.SZ）斥资247亿定增收购招商局港口38.72%股权、紫光学大（000526.SZ）拟236亿定增收购天山铝业100%股权、中原特钢（002423.SZ）计划212亿定增收购中粮资本100%股权。另有7起交易在100亿-200亿区间。

在上市公司并购偏好方面，产业并购仍是主流方向。记者以“重大资产重组”为样本进行分析，Wind数据显示，前三季度共有102单为垂直整合或横向整合，占比56%。跨业务（多元化战略）共有25单，占比14%。

在行业分布上，新兴产业备受上市公司欢迎，比如医药行业、信息科技行业等。

根据Wind统计，交易标的为“西药”领域的最多，共有10家。比如奥赛康借壳东方新星（002755.SZ）、万邦德制药借壳。

其余细分领域中，交易标的为“消费品经销商”有8家，“基础化工”行业有7家，“信息科技咨询与其他服务”有6家。

以“消费品经销商”为例，今年出现多家异于传统行业的交易标的，有2家上市公司均收购微信公众号。4月瀚叶股份（600226.SH）以38亿定增收购量子云100%股权，该资产运营了981个公众号，累计粉丝2.4亿人。5个月后（9月）利欧股份（002131.SZ）计划用23.40亿现金收购苏州梦嘉75%股权，该公司共运营4825个公众号，对应的订阅用户数有2.8亿。

“控制权转让”频发

市况不佳背景下，“股权协议收购”在崛起，背后原因是危机并购出现，多家上市公司大股东或实际控制人转让实控权，“易主”频繁上演。

根据21世纪经济报道记者不完全统计，今年前三季度有61家上市公司计划变更实际控制人，其中多数发生在6月以后。

记者梳理发现，作为标的的上市公司，集中出现“小市值”、“民营企业”、“股票质押风险”等特点。具体而言，大股东股票质押“爆仓”或高比例质押；市值规模在30亿-60亿区间。

上海一家券商投行人士10月8日解释，“前期猛烈‘去杠杆’，民企外部融资紧张，借新还旧的游戏难以为继，二级市场连续下跌触发股票质押爆仓问题，上市公司大股东现金流濒临断裂。”部分上市公司因与实际控制人出现互相担保的情况，也被卷入现金流危机。

对于买方而言，由于上市公司股东处在资金流危机以及市场股价下行，买方可以借机抄底，成本较低。但有深圳券商投行人士谈道，股权转让频繁出现也有“跟风”因素，“目前市场看似热闹，但交易成功是少数，主要因为‘跟风者’不少。”

相较来看，国资是当下环境中最具实力的资金方。今年亦是国资收购上市公司实际控制权最为踊跃的一年。

北京一家券商投行人士9日谈道，一方面国资委有产业布局以及将旗下资产“证券化”的诉求；另一方面是要保护本土上市公司，通过资金支持和信用背书，让上市公司正常运转，避免产生更大面积的金融风险。

根据21世纪经济报道记者不完全统计，北京海淀区国资委、深圳市国资委、四川省市县国资委、河南省市县国资委在今年收购上市公司中表现最为活跃。

（编辑：杨颖桦）

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