房地产投资信托基金（REITs）在中国发展依然任重道远

全面发展住房租赁市场，租购并举，是建设房地产长效机制和建立新的住房制度的重要内容。近年来中央和地方相继发布住房租赁政策，进一步完善顶层设计，从土地供给、融资支持、财政及法律等多维度推出相应的政策支持，从而推动住房租赁市场尤其是需求较高的一二线城市驶入健康发展的快车道。

在此政策方针的背景下，中国证监会、住房和城乡建设部于2018年4月25日联合印发《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》(下称《通知》)，重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物业作为底层资产的权益类资产证券化产品，推动多类型具有债权性质的资产证券化产品，试点发行房地产投资信托基金(REITs)。在此通知中，对开展住房租赁资产证券化的基本条件、政策优先支持领域、资产证券化开展程序以及资产价值评估方法等也予以了明确。这是国家提出加快发展住房租赁市场后落地的第一个支持住房租赁资产证券化的文件，具有里程碑意义。

一、资产证券化、租赁住房资产证券化及REITs的内涵

资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

租赁资产证券化，是指金融租赁的主体金融租赁公司集合一系列用途、性能、租期相同或相近，并可以产生大规模稳定的现金流的租赁资产（租赁债权），通过结构性重组，将其转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。按照是否转让标的物业的产权，我国目前租赁资产证券化可以分为两类：（一）转让标的物业产权的权益型类REITs；（二）不转让标的物业产权的非REITs。这种租赁证券可以通过证券发行市场公开发行或通过私募形式引入投资者。证券的购买者可以是个人投资者、保险公司和基金公司。

REITs属于资产证券化的一个分支。Real Estate Investment Trusts，REITs（房地产投资信托基金）是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。其特点为：（一）能提供较高的当期回报的同时，还伴随资产增值；（二）大部分净收益用于分红；（三）与股市、债市的相关性较低，流动性强且管理专业化。REITs可以缓解房地产企业传统融资渠道不畅带来的严重资金缺位问题，也可以减少房地产景气周期的波动给银行带来的信贷风险。国际意义上的REITs在性质上等同于投资基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。国内目前所谓的REITs仅为私募基金，与国际成熟市场的标准REITs在交易结构、税收、运营方式、收益分配方式、募集范围等方面有诸多差异，因此不能算作标准的REITs，只能是所谓“类REITs”。两者具体的差异总结如下：

1.交易结构

美国REITs多采用公司制模式，且主要通过股权方式在资本市场公开上市融资和交易。

投资者通过认购股票成为公司股东，间接持有了物业资产的股份，公司则将投资收益以股利的方式分配给投资者。

国内目前的操作模式主要是通过发行专项资产管理计划即契约型的方式，虽然为产品提供了可在交易所转让的流动性，但该专项资产管理计划并不能直接收购物业公司股权，而一般通过私募基金的形式收购物业公司股权。

2.税收水平

国外成熟市场的REITs产品通常可以享受到税收优惠。根据中债资信的研究，美国税法规定，在满足投资范围、收入比例、组织形式等各方面要求后，如果将REITs公司应税收益的90%以上分配给投资者则可以免征公司层面的所得税，仅投资者个人需缴纳个人所得税。

在我国，在基础物业资产转移给SPV（即特殊目的公司，如私募基金和信托公司）时，由于所有权发生转移，原始权益人还需根据现行法律规定缴纳25%的企业所得税，如果原始权益人为房地产开发公司还另需按照累进税率缴纳30-60%的土地增值税，如在以后《公司法》允许的条件下通过公司制成立REITs公司，在REITs公司运营层面还需缴纳公司所得税。因此我国REITs所承受税负还处于比较高的水平。

3.运营方式

美国由于REITs采用公司型组织结构，其运营过程中为了给股东谋求长期回报，经常会收购新的物业资产或投资于其他靠销售方式如酒店、高尔夫球场等获得收入的业务扩大REITs经营规模。

我国当前类REITs产品多采用专项计划购买私募基金份额，私募基金全额收购基础物业资产的方式。基础资产的选择通常由发起人即原始权益人决定，在专项计划成立之初便确定若干物业资产作为基础资产，产品存续期内专项计划不会也不能购买新的物业资产，其规模一般是固定且封闭的，项目收入也仅限于基础物业公司的运营收入以及产品到期退出时物业资产的处置收入或原始权益人支付的权利对价等。

4.收益分配方式

美国、新加坡、香港等成熟市场在REITs收益分配方面，都采用了需将应税收益的90%以股利或分红形式分配给投资者才可享有税收优惠的规定。

我国由于没有针对REITs的法律法规在收益分配方面的具体要求，在受益权形式上有优先级、次级等多种类别的收益类型。其中优先级投资人大多只享有发行时确定的固定利率或享有部分在计划退出资产处置时产生的增值收益，大部分资产处置的收益分配权由次级或称权益级享有，而次级或权益级通常期限较短，不能达到长期持有享受增值的目的。

5.募集资金形式

国外成熟市场REITs产品投资人范围广，投资期限长。以美国为例，REITs在成立时受益人即须在100人以上，持股最多的5名股东所持份额不能超过总流通值的50%；如要满足上市要求则需更多的股东持股或满足一定交易量；投资者通常可长期持有也可交易转让。

我国当前产品受限于专项资产管理计划形式的限制，多为私募形式，募集范围一般在200人以下。在3-5年后产品到期退出时即使我国在各方面都具备了发行公募REITs的条件，因为原始权益人拥有优先回购权，如果原始权益人需要支付的权利对价较少的话，根据不同交易条款的设置也可能影响产品最后以发行公募REITs的形式退出。

二、中国发展REITs的政策探索及相关产品试水发行

住建部在2015年1月，发布的《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》中提到“培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金（REITS）试点”。

国务院办公厅在2016年5月印发的《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》中指出，鼓励金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，向住房租赁企业提供金融支持，稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。

证监会、住建部等九部委2017年7月发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房〔2017〕153号），其中再次提出要推进“房地产投资信托基金（REITs）试点”。要求加快发展租赁市场，为住房租赁市场提供金融支持。

2017年9月，证监会称正加紧研究面向个人投资者的公募REITs产品，其中租赁运营类、公寓类以及公租房等相关企业的REITs将成为政策最先鼓励的方向。

相关案例方面，2017年，市场迎来六单长租公寓领域的资产证券化产品：“魔方公寓信托受益权资产支持专项计划”、中信证券·自如1号房租分期信托受益权资产支持专项计划”、“新派公寓权益型房托资产支持专项计划”、“中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划”、“飞驰-建融招商住房租赁资产支持票据”以及“高和晨曦-中信证券-领昱系列资产支持专项计划（又称旭辉领寓类REITs）”。

魔方公寓信托受益权资产支持专项计划（魔方公寓ABS）发行于2017年1月10日，是基于在北京、上海、广州等一二线城市经营的30处物业的4014间公寓未来三年的租金收入作为底层现金流，采用“专项计划+信托受益权”的双SPV架构设计，发行规模3.5亿元人民币，通过分级机制、现金流评估及超额覆盖、触发制补充质押、保证担保等内外部增信设计实现了全部优先级证券的AAA评级。

2017年8月15日，链家旗下长租公寓品牌“自如”发行了“中信证券—自如1号房租分期信托受益权资产支持专项计划”。自如1号ABS发行规模为5亿元，其中优先级4.5亿元被超过14家投资者所认购，票面利率为5.39%，占比90%，信用评级为AAA，循环期按季付息，分配期按月付息，投资者循环期不偿还本金，分配期过手摊还本金。自如在北京、上海、深圳、杭州和南京五个城市管理40多万间房屋、10栋公寓，通过芝麻信用和自如自身信用体系筛选一部分信用优质租户作为自如1号发行底层资产的主要支撑。

“中联前海开源-保利地产租赁住房一号资产支持专项计划”发行于2017年10月23日，是国内首单央企、首单储架发行REITs，因其增加了扩募功能所以已经非常接近真正的公募REITs。产品结构设计方面，保利地产以自持租赁住房作为底层物业资产，包括位于广州、重庆、北京等区域的瑜璟阁商务公寓、诺雅服务式公寓、N+青年公寓、和熹会四大租赁物业品牌，属于核心城市的优质长租物业。这些物业分别由保利地产旗下租赁住房管理运营平台“保利商业公司”、“安平养老公司”负责运营。

新派公寓权益型房托资产支持专项计划发行于2017年11月3日。新派公寓是典型的交易所基金REITs模式，通过与赛富基金共同成立赛富不动产基金，收购了位于北京国贸核心区域的70年住宅产权物业，之后全面改造后成为白领长租社区。因其基础资产优质，即使在没有第三方信用支持的情况下，优先级依然获得3A评级。在整个资产运营的过程中新派公寓的投入很少，其精力主要在物业的出租经营与管理上，实现了真正的轻资产运营，而对于承担所有装修改造成本的基金来说，也通过新派公寓每年的租金分红以及资产预期增值获得了稳定的投资收益。

2017年12月11日，建设银行与招商局集团在北京签署长租住房租赁业务战略合作协议，并宣布与招商蛇口在银行间市场成功注册200亿元“飞驰-建融招商住房租赁资产支持票据”(简称“飞驰ABN”)，这是首单银行间市场长租公寓ABN。飞驰ABN的底层基础资产为建设银行子公司投资招商蛇口所持有的两个长租公寓项目收益权所形成的债权，现金流来源是项目收益权债权所产生的全部现金流。招商蛇口作为长租公寓运营商，并非飞驰ABN的发起人，而是由建行子公司作为发起人。

2017年12月26日，高和晨曦-中信证券-领昱系列资产支持专项计划(下称“旭辉领寓类REITs”)获批。旭辉领寓类REITs由晨曦基金和高和资本担任管理人，采用储架发行模式，总额度30亿元。旭辉领寓类REITs为国内首单长租公寓储架式权益类REITs，兼具权益型和储架式的开放特性，注册规模30亿，涉及10-15个项目，获准在2年内分期完成发行。旭辉领寓类REITs首期发行底标项目为已实现经营现金流入的旭辉领寓旗下柚米国际社区浦江店与博乐诗服务公寓浦江店，产品发行规模2.5亿元。

从产品属性来看，这些产品正在从类REITs产品的债权属性向权益类属性逐步过渡，从满足企业融资需求向提升权益级份额收益和市场流动性逐步发展；从投资者类别来看，这些产品面向的投资者正从机构投资者向外部独立投资者扩围，通过拓展投资来源，保障资产运营现金流和稳定收益；进一步分析这些产品的特点，我们发现，每只专项计划均进行了内部结构分层，优先级评级均为AAA，而次级也大多数都有评级和预期收益率。一般而言，优先级（即A类）的预期收益，往往基于物业本身的现金流来保障，而次级（即B/C类）理应是基于资产增值来兑现，是很难设定预期收益的，也不应该出现只有债项产品才有的信用评级。大多数的次级还是设定了预期收益和信用评级。这是因为，为了保证产品的顺利发行，除了资产本身的增信之外，发行主体对次级进行了主体层面的增信以保障次级的收益和本金。因此，国内的“类REITs”依然不是完全意义的基于资产本身的证券化，特别是次级，在很大程度上是主体信用维持的类债性产品，与国际标准化的权益类REITs有较大的差异。这与国内投资人对“固定收益”的青睐，以及缺乏对房地产项目的专业判断有关，希望通过强化主体信用来保固定收益。而成熟市场的REITs在本质上是一种“权益”，主要通过租金收益与资产增值来兑现权益的价值。这也应该是中国REITs发展的必经之路。

作为一种过渡，“类REITs”的意义在于，将房地产从传统的银行间接融资引入到了公开资本市场的直接融资，从非标产品转化为了标准化产品，为机构投资者提供了一种市场化的收益型资产证券化产品。

三、《资管新规》会间接波及资产证券化业务，REITs发展面临巨大挑战

中国人民银行会同证监会、银监会、保监会、外汇管理局等部门于2017年11月17日联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，并于2018年4月27日正式发布施行，过渡期至2020年底。

《资管新规》虽然并未对REITs等资产证券化产品造成直接影响，但明确规定资管产品仅允许一层嵌套，因而对REITs的投资人形成了严格限制：由于双SPV（特殊目的公司Special Purpose Vehicle）结构的私募资产证券化产品自身结构中已经包含一层嵌套（信托计划+资管计划），投资标的若为“银行理财产品”的话，则会形成多层嵌套模式，从而被《资管新规》所禁止。故此，新规颁布后此类私募产品如何对接银行理财资金将成为限制REITs发展的一大因素。另外，私募资产证券化产品还必须遵守杠杆比例、分级设置等规定，将不得对于投资比例高于50%的单一标的进行份额分级，这将改变当前私募ABS产品的结构模式。《资管新规》主要影响的是私募ABS，对于公募ABS影响较小，政策仍然鼓励银行通过ABS的形式进行出表。

总之，信托的资管业务要经受比较大的考验。王茜萌（2018）认为，由于银行理财和表外业务收缩，信托的资金来源以及通道业务将受到比较大的限制，加上消除嵌套、控制杠杆和期限错配的监管政策影响，信托的资产管理规模势必大幅度缩减[1]。从这一角度来讲，REITs在中国的发展也面临巨大挑战。

四、REITs在中国目前的治理环境下的发展仍面临较大法律障碍

新《公司法》在2006年1月1日修订生效，加上《信托法》与《证券投资基金法》以及相关的税收规定，为REITs这种金融产品在中国的发展带来了全新的法律思维模式。虽然我国针对REITs的发展已经有过若干政策性的探索，但是对相关内容进行深入分析之后，我们认为REITs作为一种在成熟市场广泛使用的投融资工具在中国的发展还面临较大的法律障碍，还需要进行比较细致的设计和突破。

1.一系列可操作的配套法律法规是实施RETIs的基本法律保障

投资基金是一种投资集合，是建立在法律基础上的以合同为基本保障的投资方式。

但我国的法律对于投资集合的地位与性质并未加以明确。我国目前虽然有《证券投资基金法》可以参考，但REITs的运作方式与证券投资基金差异较大。我国是成文法国家，当事人的行为必须在有明确的法律加以规范的情况下，其投资利益才会有切实保障，我国现有的《公司法》、《信托法》、《证券投资基金法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》可以用于参考，但并不能够为房地产投资信托基金提供明确的法律保障。新加坡、日本、韩国、香港和台湾等地区，都是在原有相关法律比较完备的基础上，通过长期研究制定专项法律，有的在REITs法律制定和公布以后好几年才正式批准发行相关产品上市。健全的法制环境，正是发达国家房地产REITs顺利推进的重要保障。回顾欧美及亚洲国家REITs发展的成功经验，无一不是相关的REITs专项理发制度出台保驾护航。

美国是REITs探索的先驱，早在1960年，就颁布了《房地产投资信托法案》，之后又陆续颁布了《税收改革法案》（1986）、《综合预算调解法案》（1993）、《房地产投资信托现代法案》（1999）、《房地产投资信托改良法案》（2003）等多部法律法规。这一系列法律法规既赋予了REITs经营性公司的法律地位，也赋予了REITs直接参与房地产经营管理的权力，并放宽了REITs投资者的限制，使得保险公司、养老基金等机构投资者也有机会参与REITs投资。此外，澳⼤大利利亚、日本等国也都围绕房地产REITs出台了相关的法律法规。

因此，要推行REITs，需要一系列可操作性强的法律法规和规范性文件来为其提供明确的法律保障。在没有相应法律保障的情况下，国内REITs将会具有相当大的法律风险。中国目前已有的相关法律并不能完全为REITs产品和业务提供切实的基本法律保障架构。

2.由于相关法律制度建设滞后，REITs在我国或面临“多重课税”

美国REITs得以蓬勃发展的一个重要原因就是税收优惠政策。根据毕敬（2011）的研究[2] ，《美国国内税收法案》(1960年)规定，如果基金公司每年把90%的应纳收入以红利形式派发给投资者，则无需缴纳企业所得税，即在REITs上的优惠是租金收入用于分红的部分免征，避免了对基金管理公司和投资者的双重所得课税。亚洲地区发展REITs也相当注重减轻REITs的税收负担，将租金红利尽可能的反馈给投资者。新加坡政府为了吸引鼓励国外投资者，采取了一系列降低设立成本及税务优惠的政策，包括免除个人投资者REITs分红所得税，免除REITs打包资产出售印花税等。

与西方发达国家相比，我国的房地产REITs起步较晚，法律制度建设也相对滞后。已发行REITs的主要依据是《信托法》、《公司法》和《投资基金法》的相关条款。但是这些法律条款不完全适应于REITs。比如，我国信托业税收政策的研究和制定一直处于滞后状态，没有出台针对信托业的专门税收法规。首先，根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，股息、股利、红利所得，需要缴纳个人所得税，因此投资者投资于REITS的收入，就要按照该法律条文的规定缴纳个人所得税；其次，在设立REITs时，当资产原持有人以目标不动产出资新设特殊目的公司（SPV）时，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条:“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外”，还需要缴纳企业所得税；再次，根据《中华人民共和国企业所得税法》第五条规定：“企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。”第六条规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；(九）其他收入。”当资产原持有人将SPV股权转让给REITs 时，由于产生了股权转让所得，需要再次缴纳25% 的企业所得税，这在事实上就形成了“双重课税”。由于我国的税收征管手段比较落后，目前无法实施“实质所得者征税”和“净所得征税”制度。REITs的运作涉及多道环节与程序，而越多的交易环节也会面临越多的税收和费用负担。同时，在REITs方案的重组过程中，物业交易也将产生相当多的交易税费。除此之外，由于REITs主要涉及物业的出租，将来也不可避免要缴纳房地产税。当前，我国尚未出台相关的税收优惠政策，这也在一定程度上削弱了REITs的投资回报率。

如果不能从税收方面避免多重征税，REITs又涉及到多重资产转让及多个环节实现投资收益，那么REITs以及其它类似的资产证券化产品将很难在中国获得广泛的落地和推广。

3.信托基金的建立面临合同法相关规定的障碍

根据REITs的设立要求，REITs是通过投资信托基金向原有的房地产所有者购买房地产，该受让的房地产必须是正在出租经营并收取租金的。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条的规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”由于房地产投资信托基金主要是通过租金收入来实现的，所以需要将已有的出租物业转让给房地产投资信托基金来承接，而根据以上合同法的相关规定，这需要所有承租人同意放弃优先受让权后才能得以实施。这就为收购出租情况下的房地产进入REITs带来法律上的障碍。

一般而言，可以放入信托的财产种类很多，如现金、债券、房产、公司股权（上市/私有）、期权、艺术品、游艇、古董、人寿保险以及其他受托人同意接受的资产。根据《信托公司管理办法》，信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

对信托财产的所有权的争论，学术界一直就在进行, 但至今没有形成统一确切的说法。归纳起来，存在以下四种看法：一是物权说, 认为信托财产的所有权属于受益人；二是双重所有权说，认为受托人是信托财产的名义所有人，委托人或者受益人是信托财产的实际所有人；三是债权说, 认为只有受托人才享有信托财产的所有权，受益人享有的是债权；四是附条件的法律行为说，认为信托财产归受托人所有是有条件的。条件成熟前，所有权归受托人；条件成熟后，所有权归委托人或者受益人。

在我国目前有关财产信托的立法/司法/执法的法律框架下，还存在诸如确权、登记、身份确认、估值或定价、转移或过户、强制执行、惩罚等细则方面的很多模糊或空白地带，希望相关当局认真研究，通过具体案例的试点，进一步完善相关法律法规制度。

4.我国房地产信托基金的法律主体地位还有待确认

在我国现有的法律框架下，投资基金并不是一个公司或法人主体，投资集合在中国的法律中并无其可作为民事主体的法律地位，法律也没有明文加以规定。沈田丰、韩灵丽的研究（2011）[3]认为，现在唯一有关基金的法律就是《证券投资基金法》，也没有为“基金”下明确的定义，反而更倾向于将基金定位于一种基于合同的集合体。由于基金不是一个公司或法人主体，因此房地产投资信托基金就很难成为房地产的所有权人。委托人与基金的关系是一种合同关系，房屋所有权是一种物权，用一种合同关系来界定物权的转移，有悖于民法中物权优于债权的界定，实际操作中也会遇到法律冲突。常见的解决办法是由REITs成立一个特殊目的公司持有房屋的所有权，但是，我国现行的《公司法》并没有特殊目的公司的法律规定。因此，目前还需要解决投资基金的法人主体问题，即，要从法律上确认基金是一种法人，即所谓的“财团法人”。

5.国内REITs面临上市流通的限制，二级市场流通不畅

房地产投资信托基金的一个主要特点就是可以公开交易的市场上进行交易，形成市场定价并产生流动性，从而成为投资人青睐的具有相对稳定收益的长期资产配置工具。在国内，如果要设立公司型房地产投资信托基金，无论其股票的发行还是上市，均同样受到《证券法》规定的限制。按照《证券法》第十三条，公司公开发行新股,应当符合下列条件：

(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力,财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。也就是说，公司型房地产投资信托基金应该成立三年之后才可以申请上市，并且不允许有例外情况。证券法针对股票交易同样做出限制，《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。这在一定程度上不仅限制了信托基金的流通，还限制了投资者的投资自由。契约型房地产投资信托基金的份额更无上市交易的法律依据。

根据现有法律规定，作为投资信托产品的REITs，只限于在金融机构之间流转，其他机构投资者、个人投资者无权参与，影响了REITs在二级市场的流通。当前我国信托产品没有统一的交易平台，推进REITs需要建立二级市场交易平台，这当中就会涉及到诸多的法律和政策的修补与完善。成熟市场立法一般会将收益凭证视为证券的一种，我国由于对这种特殊证券的定义缺失，导致REITs不能上市流通。同时，现有的证券投资基金法仅仅规范了基金在证券领域的投资活动，产业投资基金相关法律仍未颁布，这也直接造成了REITs产品募集发售的困难。

五、REITs在我国发展依然任重道远

《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》中指出，优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域、利用集体建设用地建设租赁住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓励的其他租赁项目开展资产证券化。鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化。房地产行业即将进入一个新的发展阶段，租赁和资产证券化将成为新方向和新红利。此次通知借助支持租赁住房建设，明确了政府发展REITs的意愿，是向前迈了一大步，但是《通知》对税收、分红、上市结构等尚未有明确的说明或指引，距离完全的公募REITs还有一定的距离。

REITs的发展，对我国房地产行业的融资结构调整、金融机构的信贷风险缓释及投资者理财渠道的构建都具有重大意义。在现有的法律架构下，完善相应的法律法规制度，选择合适的组织结构形式以及选取适当的操作模式，相应的税收政策等是未来我国REITs能够真正建立并实现大发展的关键所在。REITs在我国的发展依然任重道远，政府相关和立法机构应从多方面完善REITs发展的法律制度建设，从而为REITs的发展扫除障碍，创造真正有利于REITs发展的环境。

参考文献：

[1] 王茜萌. 我国住房租赁REITs市场发展探析，新金融，2018（3）

[2] 毕敬. 房地产信托投资基金_REITS_发展模式与法律制度研究 ，硕士学位论文，2011

[3] 沈田丰、韩灵丽. 中国房地产市场引进REITs的制度障碍与创新，财经论丛，2011（4）

[4] 彭宇文. 我国房地产REITs发展历程_困境及对策探究，基建管理优化，2018（1）

[5] 王嘉亮. 中国REITs发展的法律障碍与建议，中国市场，2013

[6] 邱永辉. 中国REITs发展困境与路径选择，企业改革与管理，2017（12）

[7] 李文克. 中国房地产投资信托基金法律问题研究，硕士学位论文，2014

[8] 汪莉. 中国房地产投资信托基金法律制度研究，硕士学位论文，2014

[9] 闾梓睿. 房地产投资信托法律制度研究，博士学位论文，2012

[10] 李智. 房地产投资信托制度_REITs_风险之法律规制与运营控制，中央财经大学学报，2007（8）

[11] 申玉金. 我国房地产信托投资基金_REITs_法律问题分析，硕士学位论文，2017

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