新三板存量改革出重拳！ 做市、发行、并购重组三箭齐发

10月26日晚间，全国中小企业股份转让系统存量改革推出三项重大举措，明确指向新三板制度核心的做市、发行以及并购重组制度。

具体来看，全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》和新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》，同时发布《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法（试行）》，对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

 挂牌公司股票发行制度方面：

一是实施并联审查机制，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行，将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上；

二是推出授权发行制度，规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，提高小额发行决策效率。授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。另经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现；

三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。四是明确关联方回避表决要求，对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定，防范监管套利。五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

对于此次发行制度的改革，一位新三板资深观察人士表示：“此前的发行制度是新三板建立初期的安排，随着市场发展阶段的提升，挂牌公司对差异化的融资制度需求日益强烈，融资制度的灵活性和便利性有待进一步提升。发行制度单一、精细化程度不足、效率还不够高。发行人数和投资者适当性的限制，并购重组效率不高。新三板推进融资制度改革，提高融资效率，优化小额、快速、灵活的定向发行机制。同时也匹配优质企业大规模融资需求的独特制度需求。”

挂牌公司并购重组制度方面：

一是完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理，以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率；

二是优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利；

三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，进一步提升审查效率；

四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力，减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据；

五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补了部分制度空缺，降低了市场各方的披露成本，避免无意违规的发生。

除上述调整外，中国证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

做市商评价机制方面：

一是在现有主办券商执业质量评价基础上，建立单独的做市商评价制度。

二是针对新三板做市制度特点，聚焦做市商做市行为，从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价。

三是注重做市商评价结果的运用，根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等，引导做市商积极、合规做市。经测算，做市商评价正式开展后，全市场做市商转让经手费将平均降低55%。

联讯证券新三板研究负责人彭海在政策发布的第一时间对记者表示，做市商评价机制方面，做市商制度对于新三板来说可以发挥做市商的定价功能和增强市场的流动性，改善市场流动性和发挥市场交易定价对融资具有促进作用，但由于市场交投不活跃、企业做市意愿不强、部分基金产品到期导致交易价格出现大幅下滑等问题，导致做市商制度并未完全展现出应有的优势。做市商评价机制对做市商的专业性要求更高，同时对优秀做市商给予交易费用适当减免，在做市商普通出现亏损的情况能挽回部分损失。

与此同时，记者还了解到本次发布的《评价办法》，是针对做市商做市情况进行的专项评价。与前期主办券商执业质量评价相比：

一是更加注重对做市商做市行为的多角度评价。在坚守合规底线的基础上，着重从做市规模、流动性提供和报价质量三个方面考察做市商的做市质量，结合时下新三板市场做市业务的实际开展情况，有针对性的设置了7项具体评价指标并配置相应权重。

二是更加注重对评价结果的正面运用。根据评价结果对季度评价排名靠前的做市商进行不同程度的转让经手费减免，对年度表现突出的做市商进行年度评优。同时，严守合法合规的底线要求，一旦做市商在评价期内出现严重违法违规行为，将直接取消其季度费用减免和年度评优资格。

（编辑：朱益民）